西寧特殊鋼股份有限公司
關(guān)聯(lián)交易管理制度
第一條 為保證西寧特殊鋼股份有限公司（以下簡稱“公司”）與關(guān)聯(lián)方之間發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易符合公平、公正、公開的原則，確保公司關(guān)聯(lián)交易行為不損害公司和股東的利益，根據(jù)《中華人民共和國公司法》《上海證券交易所股票上市規(guī)則》《企業(yè)會計準(zhǔn)則第36號——關(guān)聯(lián)方披露》《上海證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第5號——交易與關(guān)聯(lián)交易》及其他有關(guān)法律、行政法規(guī)和規(guī)范性文件及《西寧特殊鋼股份有限公司章程》（以下簡稱“《公司章程》”）的規(guī)定，特制定本制度。
第二條 公司的“關(guān)聯(lián)交易”是指公司或者其合并報表范圍內(nèi)的子公司等其他主體與公司關(guān)聯(lián)人之間發(fā)生的交易。
第三條 公司的關(guān)聯(lián)交易應(yīng)當(dāng)遵循以下基本原則：
（一）平等、自愿、等價、有償?shù)脑瓌t；
（二）公平、公正、公開的原則；
（三）不損害公司及非關(guān)聯(lián)股東合法權(quán)益的原則；
（四）關(guān)聯(lián)股東及董事回避表決的原則。
第四條 關(guān)聯(lián)方如在股東會、董事會上享有表決權(quán)，除特殊情況外，均應(yīng)對關(guān)聯(lián)交易事項回避表決。
與關(guān)聯(lián)方有任何利害關(guān)系的股東、董事，在就該關(guān)聯(lián)交易事項進(jìn)行表決時，應(yīng)當(dāng)回避。
第五條 公司董事會應(yīng)當(dāng)根據(jù)客觀標(biāo)準(zhǔn)判斷該關(guān)聯(lián)交易是否對公司有利，必要時應(yīng)聘請專業(yè)評估機(jī)構(gòu)或獨(dú)立財務(wù)顧問發(fā)表意見。
第六條 公司的關(guān)聯(lián)人包括關(guān)聯(lián)法人（或者其他組織）和關(guān)聯(lián)自然人。
具有以下情形之一的法人（或者其他組織），為公司的關(guān)聯(lián)法人（或者其他組織）：
（一）直接或者間接控制公司的法人（或者其他組織）；
（二）由前項所述法人（或者其他組織）直接或者間接控制的除公司、控股子公司及控制的其他主體以外的法人（或者其他組織）；
（三）關(guān)聯(lián)自然人直接或者間接控制的、或者擔(dān)任董事（不含同為雙方的獨(dú)立董事）、高級管理人員的，除公司、控股子公司及控制的其他主體以外的法人（或者其他組織）；
（四）持有公司5%以上股份的法人（或者其他組織）及其一致行動人。
具有以下情形之一的自然人，為公司的關(guān)聯(lián)自然人：
（一）直接或者間接持有公司5%以上股份的自然人；
（二）公司董事、高級管理人員；
（三）直接或者間接地控制公司的法人（或者其他組織）的董事、監(jiān)事和高級管理人員；
（四）本款第（一）項、第（二）項所述人士的關(guān)系密切的家庭成員。
在過去12個月內(nèi)或者相關(guān)協(xié)議或者安排生效后的12個月內(nèi)，存在本條第二款、第三款所述情形之一的法人（或者其他組織）、自然人，為公司的關(guān)聯(lián)人。
中國證監(jiān)會、上海證券交易所或者公司可以根據(jù)實(shí)質(zhì)重于形式的原則，認(rèn)定其他與公司有特殊關(guān)系，可能或者已經(jīng)造成公司對其利益傾斜的法人（或者其他組織）或者自然人為公司的關(guān)聯(lián)人。
公司與本條第二款第（二）項所列法人（或者其他組織）受同一國有資產(chǎn)管理機(jī)構(gòu)控制而形成該項所述情形的，不因此構(gòu)成關(guān)聯(lián)關(guān)系，但其法定代表人、董事長、總經(jīng)理或者半數(shù)以上的董事兼任公司董事或者高級管理人員的除外。
第七條 公司董事、高級管理人員、持股5%以上的股東及其一致行動人、實(shí)際控制人，應(yīng)當(dāng)將與其存在關(guān)聯(lián)關(guān)系的關(guān)聯(lián)人情況及時告知公司。
公司應(yīng)當(dāng)及時更新關(guān)聯(lián)人名單。
第八條 本制度所指“關(guān)聯(lián)交易”是指公司或者其合并報表范圍內(nèi)的子公司等其他主體與公司關(guān)聯(lián)人之間發(fā)生的交易，包括但不限于下列事項和日常經(jīng)營范圍內(nèi)發(fā)生的可能引致資源或者義務(wù)轉(zhuǎn)移的事項：
（一）購買或出售資產(chǎn)；
（二）對外投資（購買銀行理財產(chǎn)品的除外）；
（三）轉(zhuǎn)讓或受讓研發(fā)項目；
（四）簽訂許可使用協(xié)議；
（五）提供擔(dān)保；
（六）租入或者租出資產(chǎn)；
（七）委托或者受托管理資產(chǎn)和業(yè)務(wù)；
（八）贈與或者受贈資產(chǎn)；
（九）債權(quán)、債務(wù)重組；
（十）提供財務(wù)資助（含有息或者無息借款、委托貸款等）；
（十一）放棄權(quán)利（含放棄優(yōu)先購買權(quán)、優(yōu)先認(rèn)繳出資權(quán)等）；
（十二）購買原材料、燃料、動力；
（十三）銷售產(chǎn)品、商品；
（十四）提供或者接受勞務(wù)；
（十五）委托或者受托銷售；
（十六）存貸款業(yè)務(wù)；
（十七）與關(guān)聯(lián)人共同投資；
（十八）上交所根據(jù)實(shí)質(zhì)重于形式原則認(rèn)定的其他通過約定可能引致資源或者義務(wù)轉(zhuǎn)移的事項。
第九條 公司進(jìn)行關(guān)聯(lián)交易應(yīng)當(dāng)簽訂書面協(xié)議，明確關(guān)聯(lián)交易的定價政策。關(guān)聯(lián)交易協(xié)議的簽訂應(yīng)當(dāng)遵循平等、自愿、等價、有償?shù)脑瓌t，協(xié)議的內(nèi)容應(yīng)當(dāng)明確、具體。
第十條 公司關(guān)聯(lián)交易定價應(yīng)當(dāng)公允，任何一方不得利用自己的優(yōu)勢或壟斷地位強(qiáng)迫對方接受不合理的條件。公司關(guān)聯(lián)交易定價參照下列原則執(zhí)行：
（一）交易事項實(shí)行政府定價的，可以直接適用該價格；
（二）交易事項實(shí)行政府指導(dǎo)價的，可以在政府指導(dǎo)價的范圍內(nèi)合理確定交易價格；
（三）除實(shí)行政府定價或政府指導(dǎo)價外，交易事項有可比的獨(dú)立第三方的市場價格或收費(fèi)標(biāo)準(zhǔn)的，可以優(yōu)先參考該價格或標(biāo)準(zhǔn)確定交易價格；
（四）關(guān)聯(lián)事項無可比的獨(dú)立第三方市場價格的，交易定價可以參考關(guān)聯(lián)方與獨(dú)立于關(guān)聯(lián)方的第三方發(fā)生非關(guān)聯(lián)交易價格確定；
（五）既無獨(dú)立第三方的市場價格，也無獨(dú)立的非關(guān)聯(lián)交易價格可供參考的，可以合理的構(gòu)成價格作為定價的依據(jù)，構(gòu)成價格為合理成本費(fèi)用加合理利潤。
第十一條 公司按照前條第（三）項、第（四）項或者第（五）項確定關(guān)聯(lián)交易價格時，可以視不同的關(guān)聯(lián)交易情形采用下列定價方法：
（一）成本加成法，以關(guān)聯(lián)交易發(fā)生的合理成本加上可比非關(guān)聯(lián)交易的毛利定價。適用于采購、銷售、有形資產(chǎn)的轉(zhuǎn)讓和使用、勞務(wù)提供、資金融通等關(guān)聯(lián)交易；
（二）再銷售價格法，以關(guān)聯(lián)方購進(jìn)商品再銷售給非關(guān)聯(lián)方的價格減去可比非關(guān)聯(lián)交易毛利后的金額作為關(guān)聯(lián)方購進(jìn)商品的公平成交價格。適用于再銷售者未對商品進(jìn)行改變外型、性能、結(jié)構(gòu)或更換商標(biāo)等實(shí)質(zhì)性增值加工的簡單加工或單純的購銷業(yè)務(wù)；
（三）可比非受控價格法，以非關(guān)聯(lián)方之間進(jìn)行的與關(guān)聯(lián)交易相同或類似業(yè)務(wù)活動所收取的價格定價。適用于所有類型的關(guān)聯(lián)交易；
（四）交易凈利潤法，以可比非關(guān)聯(lián)交易的利潤水平指標(biāo)確定關(guān)聯(lián)交易的凈利潤。適用于采購、銷售、有形資產(chǎn)的轉(zhuǎn)讓和使用、勞務(wù)提供等關(guān)聯(lián)交易；
（五）利潤分割法，根據(jù)公司與其關(guān)聯(lián)方對關(guān)聯(lián)交易合并利潤的貢獻(xiàn)計算各自應(yīng)該分配的利潤額。適用于各參與方關(guān)聯(lián)交易高度整合且難以單獨(dú)評估各方交易結(jié)果的情況。
第十二條 關(guān)聯(lián)交易價格的管理，應(yīng)當(dāng)遵循以下原則：
（一）交易雙方依據(jù)關(guān)聯(lián)交易協(xié)議中約定的付款方式和付款期限支付交易價款；
（二）公司財企部應(yīng)當(dāng)對關(guān)聯(lián)交易的執(zhí)行情況進(jìn)行跟蹤，督促交易對方按約定履行其義務(wù)；
（三）發(fā)生關(guān)聯(lián)交易的公司各相關(guān)部門應(yīng)當(dāng)跟蹤市場價格變動情況，及時記錄并向公司證券合規(guī)部、財企部等部門通報。
第十三條 公司與關(guān)聯(lián)人發(fā)生的交易（提供擔(dān)保除外）達(dá)到下列標(biāo)準(zhǔn)之一的，應(yīng)當(dāng)經(jīng)全體獨(dú)立董事過半數(shù)同意后提交董事會審議，并及時披露：
（一）與關(guān)聯(lián)自然人之間發(fā)生的成交金額在30萬元以上的交易；
（二）與關(guān)聯(lián)法人（或者其他組織）發(fā)生的交易金額（包括承擔(dān)的債務(wù)和費(fèi)用）在300萬元以上，且占公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)絕對值0.5%以上的交易。
第十四條 公司與關(guān)聯(lián)人發(fā)生的交易金額（包括承擔(dān)的債務(wù)和費(fèi)用）在3,000萬元以上，且占公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)絕對值5%以上，應(yīng)當(dāng)由具有執(zhí)行證券、期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格的證券服務(wù)機(jī)構(gòu)出具審計報告或評估報告，經(jīng)董事會審議后，提交股東會審議。與日常經(jīng)營相關(guān)的關(guān)聯(lián)交易可免于審計或者評估。
第十五條 公司為關(guān)聯(lián)人提供擔(dān)保的，應(yīng)當(dāng)具備合理的商業(yè)邏輯，在董事會審議通過后及時披露，并提交股東會審議。
公司為控股股東、實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)方提供擔(dān)保的，控股股東、實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)方應(yīng)當(dāng)提供反擔(dān)保。
第十六條 關(guān)聯(lián)交易涉及“提供財務(wù)資助”“委托理財”等事項時，應(yīng)當(dāng)以發(fā)生額作為計算標(biāo)準(zhǔn)，并按照連續(xù)12個月內(nèi)累計計算的原則，計算關(guān)聯(lián)交易金額，適用以上各條的規(guī)定。
已經(jīng)按照本制度第十三條或者第十四條履行相關(guān)義務(wù)的，不再納入相關(guān)的累計計算范圍。
第十七條 公司在連續(xù)12個月內(nèi)發(fā)生的以下關(guān)聯(lián)交易，應(yīng)當(dāng)按照累計計算的原則適用相關(guān)規(guī)定：
（一）與同一關(guān)聯(lián)人進(jìn)行的交易；
（二）與不同關(guān)聯(lián)人進(jìn)行的交易標(biāo)的類別相關(guān)的交易。
上述同一關(guān)聯(lián)人，包括與該關(guān)聯(lián)人受同一法人或其他組織或者自然人直接或間接控制的，或者相互存在股權(quán)控制關(guān)系，或者由同一關(guān)聯(lián)自然人擔(dān)任董事或高級管理人員的法人或其他組織。
已經(jīng)按照本制度第十三條或者第十四條履行相關(guān)義務(wù)的，不再納入相關(guān)的累計計算范圍。
第十八條 公司與關(guān)聯(lián)人進(jìn)行日常關(guān)聯(lián)交易時，應(yīng)當(dāng)按照下述規(guī)定履行相應(yīng)審議程序：
（一）公司可以按類別合理預(yù)計日常關(guān)聯(lián)交易年度金額，履行審議程序并披露；實(shí)際執(zhí)行超出預(yù)計金額的，應(yīng)當(dāng)按照超出金額重新履行審議程序并披露；
（二）公司年度報告和半年度報告應(yīng)當(dāng)分類匯總披露日常關(guān)聯(lián)交易；
（三）公司與關(guān)聯(lián)人簽訂的日常關(guān)聯(lián)交易協(xié)議期限超過3年的，應(yīng)當(dāng)每3年重新履行相關(guān)審議程序和披露義務(wù)。
第十九條 公司對日常關(guān)聯(lián)交易進(jìn)行預(yù)計應(yīng)當(dāng)區(qū)分交易對方、交易類型等分別進(jìn)行預(yù)計。關(guān)聯(lián)人數(shù)量眾多，公司難以披露全部關(guān)聯(lián)人信息的，在充分說明原因的情況下可以簡化披露，其中預(yù)計與單一法人主體發(fā)生交易金額達(dá)到規(guī)定披露標(biāo)準(zhǔn)的，應(yīng)當(dāng)單獨(dú)列示關(guān)聯(lián)人信息及預(yù)計交易金額，其他法人主體可以以同一控制為口徑合并列示上述信息。
第二十條 公司對日常關(guān)聯(lián)交易進(jìn)行預(yù)計，在適用關(guān)于實(shí)際執(zhí)行超出預(yù)計金額的規(guī)定時，以同一控制下的各個關(guān)聯(lián)人與公司實(shí)際發(fā)生的各類關(guān)聯(lián)交易合計金額與對應(yīng)的預(yù)計總金額進(jìn)行比較。非同一控制下的不同關(guān)聯(lián)人與公司的關(guān)聯(lián)交易金額不合并計算。
第二十一條 依據(jù)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章及《公司章程》等相關(guān)規(guī)定對關(guān)聯(lián)交易所涉及事項的審批權(quán)限及程序有特殊規(guī)定的，依據(jù)該等規(guī)定執(zhí)行。
第二十二條 本制度規(guī)定的應(yīng)當(dāng)披露的關(guān)聯(lián)交易應(yīng)當(dāng)經(jīng)公司全體獨(dú)立董事過半數(shù)同意后，提交董事會審議。獨(dú)立董事在作出判斷前，可以聘請中介機(jī)構(gòu)出具獨(dú)立財務(wù)顧問報告，作為其判斷的依據(jù)。公司董事會審計委員會應(yīng)當(dāng)對關(guān)聯(lián)交易的審議、表決、披露、履行等情況進(jìn)行監(jiān)督并在年度報告中發(fā)表意見。
第二十三條 公司董事會審議關(guān)聯(lián)交易事項時，關(guān)聯(lián)董事應(yīng)當(dāng)回避表決，并不得代理其他董事行使表決權(quán)。該董事會會議由過半數(shù)的非關(guān)聯(lián)董事出席即可舉行，董事會會議所做決議須經(jīng)非關(guān)聯(lián)董事過半數(shù)通過。出席董事會的非關(guān)聯(lián)董事人數(shù)不足3人的，公司應(yīng)當(dāng)將該交易提交股東會審議。
前款所稱關(guān)聯(lián)董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
（一）為交易對方；
（二）為交易對方的直接或間接控制人；
（三）在交易對方任職，或在能直接或間接控制該交易對方的法人或其他組織或者該交易對方直接或間接控制的法人或者其他組織任職的；
（四）為與本項目第（一）條和第（二）條所列自然人關(guān)系密切的家庭成員；
（五）為與本項目第（一）條和第（二）條所列法人或組織的董事和高級管理人員的關(guān)系密切的家庭成員；
（六）中國證監(jiān)會、上交所或者公司基于實(shí)質(zhì)重于形式原則認(rèn)定的因其他原因使其獨(dú)立的商業(yè)判斷可能受到影響的董事。
第二十四條 股東會審議關(guān)聯(lián)交易事項時，關(guān)聯(lián)股東應(yīng)當(dāng)回避表決，并不得代理其他股東行使表決權(quán)。
前款所稱關(guān)聯(lián)股東包括下列股東或者具有下列情形之一的股東：
（一）為交易對方；
（二）擁有交易對方直接或間接控制權(quán)的；
（三）被交易對方直接或間接控制；
（四）與交易對方受同一自然人、法人或其他組織直接或間接控制；
（五）在交易對方任職，或者在能直接或間接控制該交易對方的法人或其他組織、該交易對方直接或者間接控制的法人或其他組織任職；
（六）為交易對方或者其直接或者間接控制人的關(guān)系密切的家庭成員；
（七）因與交易對方或者其關(guān)聯(lián)人存在尚未履行完畢的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議或者其他協(xié)議而使其表決權(quán)受到限制或影響的股東；
（八）中國證監(jiān)會或者上交所認(rèn)定的可能造成公司利益對其傾斜的股東。
第二十五條 關(guān)聯(lián)董事的回避和表決程序為：
（一）關(guān)聯(lián)董事應(yīng)主動提出回避申請，否則其他董事有權(quán)要求其回避；
（二）當(dāng)出現(xiàn)是否為關(guān)聯(lián)董事的爭議時，由董事會向其監(jiān)管部門或公司律師提出確認(rèn)關(guān)聯(lián)關(guān)系的要求，并依據(jù)上述機(jī)構(gòu)或人員的答復(fù)決定其是否回避；
（三）關(guān)聯(lián)董事可以列席會議討論有關(guān)關(guān)聯(lián)交易事項；
（四）董事會對有關(guān)關(guān)聯(lián)交易事項表決時，關(guān)聯(lián)董事不得行使表決權(quán)，也不得代理其他董事行使表決權(quán)。對該事項由過半數(shù)的無關(guān)聯(lián)關(guān)系董事出席即可舉行，做出決議須經(jīng)無關(guān)聯(lián)關(guān)系董事過半數(shù)通過。出席董事會的無關(guān)聯(lián)董事人數(shù)不足3人的，應(yīng)將該事項提交股東會審議。
第二十六條 關(guān)聯(lián)股東的回避和表決程序為：
（一）關(guān)聯(lián)股東應(yīng)主動提出回避申請，否則其他股東有權(quán)向股東會提出關(guān)聯(lián)股東回避申請；
（二）當(dāng)出現(xiàn)是否為關(guān)聯(lián)股東的爭議時，由會議主持人進(jìn)行審查，并由出席會議的律師依據(jù)有關(guān)規(guī)定對相關(guān)股東是否為關(guān)聯(lián)股東做出判斷；
（三）股東會對有關(guān)關(guān)聯(lián)交易事項表決時，關(guān)聯(lián)股東不得行使表決權(quán)，也不得代理其他股東行使表決權(quán)。在扣除關(guān)聯(lián)股東所代表的有表決權(quán)的股份數(shù)后，由出席股東會的非關(guān)聯(lián)股東按《公司章程》和股東會議事規(guī)則的規(guī)定表決。
第二十七條 關(guān)聯(lián)交易的披露：
（一）公司與關(guān)聯(lián)人之間的交易應(yīng)簽訂書面協(xié)議，協(xié)議內(nèi)容應(yīng)明確、具體。公司應(yīng)將該協(xié)議的訂立、變更、終止及履行情況等事項按照《上海證券交易所股票上市規(guī)則》的有關(guān)規(guī)定予以披露；
（二）公司與關(guān)聯(lián)自然人發(fā)生的成交金額在30萬元以上的交易（提供擔(dān)保除外），應(yīng)當(dāng)及時披露；
（三）與關(guān)聯(lián)法人（或者其他組織）發(fā)生的交易金額（包括承擔(dān)的債務(wù)和費(fèi)用）在300萬元以上，且占公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)絕對值0.5%以上的交易；
（四）公司為關(guān)聯(lián)人提供擔(dān)保的，在董事會審議通過后，應(yīng)當(dāng)及時披露；
（五）公司披露關(guān)聯(lián)交易事項時，應(yīng)當(dāng)向證券交易所提交其要求的相關(guān)文件；
（六）公司的參股公司發(fā)生本制度規(guī)定的重大事項，可能對公司股票交易價格產(chǎn)生較大影響的，公司應(yīng)當(dāng)參照本制度履行信息披露義務(wù)。
第二十八條 公司與關(guān)聯(lián)人達(dá)成以下關(guān)聯(lián)交易時，可以免予按照關(guān)聯(lián)交易審議和披露：
（一）一方以現(xiàn)金方式認(rèn)購另一方公開發(fā)行的股票、公司債券或企業(yè)債券、可轉(zhuǎn)換公司債券或者其他衍生品種；
（二）一方作為承銷團(tuán)成員承銷另一方公開發(fā)行的股票、公司債券或企業(yè)債券、可轉(zhuǎn)換公司債券或者其他衍生品種；
（三）一方依據(jù)另一方股東會決議領(lǐng)取股息、紅利或報酬；
（四）一方參與另一方公開招標(biāo)或拍賣，但是招標(biāo)或拍賣難以形成公允價格的除外；
（五）公司單方面獲得利益的交易，包括受贈現(xiàn)金資產(chǎn)、獲得債務(wù)減免、接受擔(dān)保和資助等；
（六）關(guān)聯(lián)交易定價為國家規(guī)定；
（七）關(guān)聯(lián)人向公司提供資金，利率水平不高于中國人民銀行規(guī)定的同期貸款基準(zhǔn)利率，且公司對該項財務(wù)資助無相應(yīng)擔(dān)保；
（八）公司按與非關(guān)聯(lián)人同等交易條件，向董事、高級管理人員提供產(chǎn)品和服務(wù)；
（九）上交所認(rèn)定的其他情況。
第二十九條 公司與關(guān)聯(lián)人共同投資，向共同投資的企業(yè)增資、減資時，應(yīng)當(dāng)以公司的投資、增資、減資金額作為計算標(biāo)準(zhǔn)，適用本制度第十三條、第十四條的相關(guān)規(guī)定。
第三十條 公司及其關(guān)聯(lián)人向公司控制的關(guān)聯(lián)共同投資企業(yè)以同等對價同比例現(xiàn)金增資，達(dá)到應(yīng)當(dāng)提交股東會審議標(biāo)準(zhǔn)的，可免于進(jìn)行審計或者評估。
第三十一條 公司關(guān)聯(lián)人單方面向公司控制或者參股的企業(yè)增資或者減資，涉及有關(guān)放棄權(quán)利情形的，應(yīng)當(dāng)適用放棄權(quán)利的法律、法規(guī)、規(guī)范性文件的相關(guān)規(guī)定。不涉及放棄權(quán)利情形，但可能對公司的財務(wù)狀況、經(jīng)營成果構(gòu)成重大影響或者導(dǎo)致公司與該主體的關(guān)聯(lián)關(guān)系發(fā)生變化的，公司應(yīng)當(dāng)及時披露。
第三十二條 公司向關(guān)聯(lián)人購買或者出售資產(chǎn)，達(dá)到規(guī)定披露標(biāo)準(zhǔn)，且關(guān)聯(lián)交易標(biāo)的為公司股權(quán)的，公司應(yīng)當(dāng)披露該標(biāo)的公司的基本情況、最近一年又一期的主要財務(wù)指標(biāo)。標(biāo)的公司最近12個月內(nèi)曾進(jìn)行資產(chǎn)評估、增資、減資或者改制的，應(yīng)當(dāng)披露相關(guān)評估、增資、減資或者改制的基本情況。
第三十三條 公司向關(guān)聯(lián)人購買資產(chǎn)，按照規(guī)定須提交股東會審議且成交價格相比交易標(biāo)的賬面值溢價超過100%的，如交易對方未提供在一定期限內(nèi)交易標(biāo)的盈利擔(dān)保、補(bǔ)償承諾或者交易標(biāo)的回購承諾，公司應(yīng)當(dāng)說明具體原因，是否采取相關(guān)保障措施，是否有利于保護(hù)公司利益和中小股東合法權(quán)益。
第三十四條 公司因購買或者出售資產(chǎn)可能導(dǎo)致交易完成后公司控股股東、實(shí)際控制人及其他關(guān)聯(lián)人對公司形成非經(jīng)營性資金占用的，應(yīng)當(dāng)在公告中明確合理的解決方案，并在相關(guān)交易實(shí)施完成前解決。
第三十五條 公司及相關(guān)信息披露義務(wù)人擬披露的信息被依法認(rèn)定為國家秘密，披露或者履行相關(guān)義務(wù)可能導(dǎo)致其違反法律法規(guī)或者危害國家安全的，可以按照上交所相關(guān)規(guī)定豁免披露。
公司及相關(guān)信息披露義務(wù)人擬披露的信息屬于商業(yè)秘密、商業(yè)敏感信息，披露或者履行相關(guān)義務(wù)可能引致不當(dāng)競爭、損害公司及投資者利益或者誤導(dǎo)投資者的，可以按照上交所相關(guān)規(guī)定暫緩或者豁免披露該信息。
第三十六條 公司控股子公司（指公司持有其50%以上的股份，或者能夠決定其董事會半數(shù)以上成員的當(dāng)選，或者通過協(xié)議或其他安排能夠?qū)嶋H控制的公司）與關(guān)聯(lián)方發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易，視同公司行為，應(yīng)依據(jù)本制度履行審批程序。
第三十七條 本制度所稱“以上”含本數(shù)，“超過”不含本數(shù)。
第三十八條 本制度未盡事宜，本制度未盡事宜，依照法律、法規(guī)、規(guī)范性文件、證券交易所業(yè)務(wù)規(guī)則及《公司章程》的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行；與有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件、證券交易所業(yè)務(wù)規(guī)則以及《公司章程》的有關(guān)規(guī)定不一致的，以有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件、證券交易所業(yè)務(wù)規(guī)則以及《公司章程》的規(guī)定為準(zhǔn)。
第四十條 本制度由公司董事會根據(jù)有關(guān)法律、法規(guī)及規(guī)范性文件的規(guī)定進(jìn)行修改和解釋。
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