西寧特殊鋼股份有限公司
總經(jīng)理工作細則
第一章 總則
第一條 為規(guī)范西寧特殊鋼股份有限公司（以下簡稱“公司”或“本公司”）總經(jīng)理及其他高級管理人員的工作行為，保障高級管理人員依法履行職權(quán)，根據(jù)《中華人民共和國公司法》（以下簡稱“《公司法》”）等有關(guān)法律、行政法規(guī)、規(guī)范性文件及《西寧特殊鋼股份有限公司章程》（以下簡稱“《公司章程》”）的規(guī)定，制定本細則。
第二條 公司的總經(jīng)理及其他高級管理人員履行職權(quán)除應(yīng)遵守本細則的規(guī)定外，還應(yīng)符合相關(guān)法律、行政法規(guī)、規(guī)范性文件和《公司章程》的規(guī)定。
第三條 本細則適用于公司，各全資子公司、控股子公司和分公司應(yīng)遵照執(zhí)行。
第二章 高級管理人員的職權(quán)范圍
第一節(jié) 高級管理人員的職責(zé)
第四條 公司高級管理人員應(yīng)忠實履行職責(zé)，維護公司和全體股東的最大利益，并負(fù)有下述忠實義務(wù)：
（一）不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司的財產(chǎn)；
（二）不得挪用公司資金；
（三）不得將公司資產(chǎn)或者資金以其個人名義或者其他個人名義開立賬戶存儲；
（四）不得違反《公司章程》的規(guī)定，未經(jīng)股東會或董事會同意，將公司資金借貸給他人或者以公司財產(chǎn)為他人提供擔(dān)保；
（五）不得違反《公司章程》的規(guī)定或未經(jīng)股東會同意，與本公司訂立合同或者進行交易；
（六）未經(jīng)股東會同意，不得利用職務(wù)便利，為自己或他人謀取本應(yīng)屬于公司的商業(yè)機會，自營或者為他人經(jīng)營與本公司同類的業(yè)務(wù)，或從事?lián)p害公司利益的活動；
（七）不得接受與公司交易的傭金歸為己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其關(guān)聯(lián)關(guān)系損害公司利益；
（十）不得利用內(nèi)幕消息為自己或他人謀取利益；
（十一）法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章及《公司章程》規(guī)定的其他忠實義務(wù)。
高級管理人員違反本條規(guī)定所得的收入，應(yīng)當(dāng)歸公司所有；給公司造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任；構(gòu)成犯罪的依法追求刑事責(zé)任。
第五條 未經(jīng)《公司章程》規(guī)定或者董事會的合法授權(quán)，高級管理人員不得以個人名義代表公司行事?？偨?jīng)理以其個人名義行事時，在第三方會合理的認(rèn)為總經(jīng)理在代表公司行事的情況下，總經(jīng)理應(yīng)當(dāng)事先聲明其立場和身份。
第六條 高級管理人員應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)和《公司章程》，對公司負(fù)有下列勤勉義務(wù)：
（一）應(yīng)謹(jǐn)慎、認(rèn)真、勤勉地行使公司賦予的權(quán)利，以保證公司的商業(yè)行為符合國家法律、行政法規(guī)以及國家各項經(jīng)濟政策的要求，商業(yè)活動不超過營業(yè)執(zhí)照規(guī)定的業(yè)務(wù)范圍；
（二）應(yīng)公平對待所有股東；
（三）及時了解公司業(yè)務(wù)經(jīng)營管理狀況；
（四）應(yīng)當(dāng)對公司定期報告簽署書面確認(rèn)意見，保證公司所披露的信息真實、準(zhǔn)確、完整；
（五）應(yīng)當(dāng)如實向審計委員會提供有關(guān)情況和資料，不得妨礙審計委員會行使職權(quán)；
（六）法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章及《公司章程》規(guī)定的其他勤勉義務(wù)。
第七條 公司高級管理人員任職應(yīng)當(dāng)具備執(zhí)行其職務(wù)所需的職業(yè)道德水準(zhǔn)和業(yè)務(wù)水平。
第八條 公司高級管理人員包括公司總經(jīng)理、副總經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人、董事會秘書以及公司董事會認(rèn)定的其他人員。
第九條 有下列情形之一的，不得擔(dān)任公司的高級管理人員：
（一）《公司法》第一百七十八條規(guī)定的情形之一；
（二）被中國證監(jiān)會采取證券市場禁入措施，期限尚未屆滿；
（三）被證券交易所公開認(rèn)定為不適合擔(dān)任上市公司董事和高級管理人員，期限尚未屆滿；
（四）上海證券交易所（以下簡稱“上交所”）規(guī)定的其他情形。
高級管理人員候選人存在下列情形之一的，提名人及候選人應(yīng)當(dāng)向董事會說明該候選人具體情形，擬聘請相關(guān)候選人的原因以及是否影響公司規(guī)范運作：
（一）最近三年內(nèi)受到中國證監(jiān)會行政處罰；
（二）最近三年內(nèi)受到證券交易所公開譴責(zé)或者兩次以上通報批評；
（三）因涉嫌犯罪被司法機關(guān)立案偵查或者涉嫌違法違規(guī)被中國證監(jiān)會立案調(diào)查，尚未有明確結(jié)論意見。
以上期間，應(yīng)當(dāng)以公司董事會、股東會審議高級管理人員候選人聘任議案的日期為截止日。公司違反前款規(guī)定聘任的總經(jīng)理及其他高級管理人員，該聘任無效，總經(jīng)理及其他高級管理人員在任職期間出現(xiàn)前款規(guī)定情形的，公司董事會應(yīng)當(dāng)立即予以解聘。
第十條 國家公務(wù)員不得兼任公司高級管理人員。
第十一條 董事可受聘兼任高級管理人員，但兼任總經(jīng)理或者其他高級管理人員職務(wù)的董事以及由職工代表擔(dān)任的董事，總計不得超過公司董事總數(shù)的二分之一。
第二節(jié) 總經(jīng)理職權(quán)范圍
第十二條 公司設(shè)總經(jīng)理1名，由董事會聘任或解聘，總經(jīng)理對董事會負(fù)責(zé)，行使《公司章程》規(guī)定的職權(quán)。
第十三條 總經(jīng)理列席董事會會議，非董事總經(jīng)理在董事會上沒有表決權(quán)。
第十四條 公司總經(jīng)理依法行使《公司章程》賦予的職權(quán)。具體包括：
（一）主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實施董事會決議，并向董事會報告工作；
（二）組織實施公司年度經(jīng)營計劃和投資方案；
（三）擬訂公司內(nèi)部管理機構(gòu)設(shè)置方案；
（四）擬訂公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具體規(guī)章；
（六）提請董事會聘任或者解聘公司副總經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人等高級管理人員；
（七）決定聘任或者解聘除應(yīng)由董事會決定聘任或者解聘以外的負(fù)責(zé)管理人員；
（八）審批公司日常經(jīng)營管理中的各項費用支出；
（九）在董事會授權(quán)額度內(nèi)，決定公司財產(chǎn)的處置和固定資產(chǎn)的購置并審批公司財務(wù)支出款項；
（十）根據(jù)董事會授權(quán)，代表公司簽署各種合同和協(xié)議，簽發(fā)日常行政、業(yè)務(wù)等文件；
（十一）董事會授予的其他職權(quán)。
第十五條 總經(jīng)理不能履行職權(quán)時，由指定或常務(wù)副總經(jīng)理代行職權(quán)。
第三節(jié) 副總經(jīng)理職權(quán)范圍
第十六條 副總經(jīng)理的職權(quán)范圍為：
（一）協(xié)助總經(jīng)理工作，并對總經(jīng)理負(fù)責(zé)；
（二）按照總經(jīng)理決定的分工，主管相應(yīng)的部門或工作；
（三）在總經(jīng)理授權(quán)范圍內(nèi)，全面負(fù)責(zé)主管的各項工作，并承擔(dān)相應(yīng)的責(zé)任；
（四）在主管工作范圍內(nèi)，對關(guān)鍵崗位人員的任免、組織機構(gòu)變更等事項有建議權(quán)；對非關(guān)鍵崗位人員的任免有決定權(quán)；
（五）有權(quán)召開主管范圍內(nèi)的業(yè)務(wù)協(xié)調(diào)會議，確定會期、議題、出席人員，并將會議結(jié)果報總經(jīng)理；
（六）按公司業(yè)務(wù)審批權(quán)限的規(guī)定，批準(zhǔn)或?qū)徍怂鞴懿块T的業(yè)務(wù)開展，并承擔(dān)相應(yīng)的責(zé)任；
（七）對于公司的重大事項，有向總經(jīng)理建議的權(quán)利；
（八）總經(jīng)理交辦的其它事項。
第四節(jié) 財務(wù)負(fù)責(zé)人職權(quán)范圍
第十七條 公司設(shè)財務(wù)負(fù)責(zé)人1名，財務(wù)負(fù)責(zé)人的職權(quán)范圍為：
（一）根據(jù)法律、行政法規(guī)和國家有關(guān)部門的規(guī)定以及《公司章程》，擬定公司財務(wù)會計制度，并報總經(jīng)理審核，董事長批準(zhǔn)；
（二）根據(jù)《公司章程》的有關(guān)規(guī)定，參與公司中期以及年度財務(wù)報告的編制，審核公司的財務(wù)報表、報告，確認(rèn)其真實性、準(zhǔn)確性，并報送證券合規(guī)部，由證券合規(guī)部報送給董事會及股東會；
（三）按照總經(jīng)理決定的分工，主管財務(wù)及其他相應(yīng)的部門或工作，并承擔(dān)相應(yīng)的責(zé)任；
（四）對財務(wù)及所主管工作范圍內(nèi)的機構(gòu)變更和相應(yīng)的人員配備、任用和考核有向總經(jīng)理建議的權(quán)利；
（五）按公司會計制度規(guī)定，對業(yè)務(wù)資金運用、費用支出進行審核，并承擔(dān)相應(yīng)責(zé)任；
（六）定期及不定期地向證券合規(guī)部、總經(jīng)理提交公司財務(wù)狀況分析報告，并提出相應(yīng)解決方案；
（七）維護公司與金融機構(gòu)的溝通聯(lián)系，確保正常經(jīng)營所需要的金融支持；
（八）參與公司年度預(yù)、決算方案、費用開支計劃、利潤分配方案、彌補虧損方案的編制；
（九）總經(jīng)理交辦的其它事項。
第十八條 公司財務(wù)負(fù)責(zé)人應(yīng)加強對公司財務(wù)過程的控制，監(jiān)控公司與控股股東、實際控制人及其關(guān)聯(lián)方之間的交易和資金往來情況。財務(wù)負(fù)責(zé)人應(yīng)當(dāng)保證公司的財務(wù)獨立，不受控股股東、實際控制人影響，若收到控股股東、實際控制人及其關(guān)聯(lián)方占用、轉(zhuǎn)移資金、資產(chǎn)或者其他資源等侵占公司利益的指令，應(yīng)當(dāng)明確予以拒絕，并及時向董事會報告。
第三章 總經(jīng)理辦公會議制度
第十九條 總經(jīng)理辦公會議是研究和解決公司行政及經(jīng)營管理方面重要問題的會議，是總經(jīng)理行使職權(quán)的主要形式。
總經(jīng)理為履行職權(quán)所做的決策除以總經(jīng)理辦公會議決議形式做出外，還可以總經(jīng)理決定指令方式做出。
第二十條 總經(jīng)理辦公會議由總經(jīng)理主持，由其他高級管理人員以及相關(guān)部門負(fù)責(zé)人參加，人事行政部負(fù)責(zé)人應(yīng)當(dāng)列席會議。會議主持人可根據(jù)需要確定與會議所議事項相關(guān)的部門負(fù)責(zé)人、全資子公司、控股子公司或分公司負(fù)責(zé)人以及其他有關(guān)專業(yè)人士或相關(guān)人員列席會議。
總經(jīng)理因故不能主持會議的，應(yīng)指定1位副總經(jīng)理代其主持會議。
第二十一條 總經(jīng)理辦公會與會成員因故不能出席會議時，應(yīng)于會前向總經(jīng)理提出申請，對會議議題有意見或建議亦應(yīng)同時提出。
第二十二條 總經(jīng)理辦公會至少應(yīng)每2個月召開一次會議?？偨?jīng)理認(rèn)為必要時可隨時召集總經(jīng)理辦公會議?？偨?jīng)理辦公會原則上應(yīng)在公司住所地召開。
第二十三條 總經(jīng)理辦公會處理公司日常的各項生產(chǎn)經(jīng)營及管理工作，檢查、調(diào)度、督促并協(xié)調(diào)各職能部門的業(yè)務(wù)工作進展情況，制訂下一步工作計劃，保證生產(chǎn)經(jīng)營目標(biāo)的順利完成。
第二十四條 總經(jīng)理辦公會由公司人事行政部承辦會務(wù)事項。公司人事行政部負(fù)責(zé)收集會議所議事項的有關(guān)材料，經(jīng)整理后提呈總經(jīng)理確定會議議題。
第二十五條 總經(jīng)理辦公會議題由總經(jīng)理確定，公司管理層成員可提前向總經(jīng)理提請需會議討論決定的議題，重要議題應(yīng)提交相應(yīng)的書面材料。
第二十六條 提交總經(jīng)理辦公會研究討論的議題，應(yīng)做到準(zhǔn)備充分、材料詳實。對需要會議決策的事項，提交議題的經(jīng)營層成員及相關(guān)單位或部門需認(rèn)真調(diào)查研究，進行可行性論證，提出可供比較和決策的預(yù)案或建議。會議議題由公司人事行政部至少提前一天以書面形式通知與會人員。
第二十七條 每項議題由分管領(lǐng)導(dǎo)或部門負(fù)責(zé)人做主題中心發(fā)言，要闡明議題的主要內(nèi)容和主導(dǎo)意見。總經(jīng)理辦公會會議的主持人應(yīng)充分調(diào)動與會人員的積極性，使各位參與人員對所討論的議題充分表達意見，與會人員也應(yīng)以認(rèn)真、負(fù)責(zé)的態(tài)度參與議題的討論。
第二十八條 總經(jīng)理辦公會對所議事項應(yīng)做到有議有決?？偨?jīng)理辦公會會議的議題分為決策事項和非決策事項。決策事項按照總經(jīng)理領(lǐng)導(dǎo)下的民主集中制的原則，由總經(jīng)理在充分聽取各方意見的基礎(chǔ)上最終做出決定。非決策事項（包括會議溝通事項和工作協(xié)調(diào)事項）則應(yīng)在充分溝通和討論之后由參會人員達成一致的意見，達到溝通情況、權(quán)衡利弊、求同存異、解決問題的目的。
公司召開總經(jīng)理辦公會，應(yīng)及時告知董事會秘書列席，并提供會議資料。
第二十九條 總經(jīng)理辦公會會議內(nèi)容經(jīng)參會人員充分討論后，由總經(jīng)理做出最后決策。公司管理層成員有不同意見，公司總經(jīng)理應(yīng)認(rèn)真考慮，必要時暫緩決策。
第三十條 總經(jīng)理辦公會研究討論的問題和決定的事項，未經(jīng)會議批準(zhǔn)傳達或公布的，與會人員不得私自向外泄露。
第三十一條 總經(jīng)理辦公會應(yīng)有會議記錄，會議記錄應(yīng)包括以下內(nèi)容：舉行會議的時間、地點、主持人、出席、列席會議的人員、開會事由及會議具體內(nèi)容。會議記錄作為公司檔案保存在公司人事行政部，保存期10年。借閱會議記錄需經(jīng)人事行政部負(fù)責(zé)人批準(zhǔn)。
第三十二條 需形成決議或紀(jì)要的文件，由公司人事行政部擬稿、總經(jīng)理簽發(fā)。會議決議或會議紀(jì)要，應(yīng)及時轉(zhuǎn)告因故缺席的會議人員或簽發(fā)抄送有關(guān)單位。
第三十三條 總經(jīng)理辦公會形成的決議、決定事項，每位管理層成員必須服從，并按照分工負(fù)責(zé)組織實施，不得進行抵觸或按個人意愿行事。凡本次辦公會研究的重要事項，需由分管領(lǐng)導(dǎo)或相關(guān)負(fù)責(zé)人向下次辦公會匯報落實情況。
第四章 報告制度
第三十四條 總經(jīng)理應(yīng)定期向董事會報告工作，并自覺接受董事會的監(jiān)督、檢查。報告內(nèi)容包括但不限于日常經(jīng)營管理中重大決定和重大事項，財務(wù)報告以及其他財務(wù)數(shù)據(jù)，公司年度計劃實施情況和經(jīng)營情況，重大投資項目進展情況，與股東發(fā)生關(guān)聯(lián)交易的情況等事項。
第三十五條 總經(jīng)理報告可以口頭方式，也可以書面方式。董事會認(rèn)為需要以書面方式報告的，應(yīng)當(dāng)以書面方式報告。
第三十六條 遇有重大事故、突發(fā)事件或重大理賠事項，總經(jīng)理及其他高級管理人員應(yīng)在及時報告董事長。
第五章 績效評價與激勵約束機制
第三十七條 總經(jīng)理、副總經(jīng)理和財務(wù)負(fù)責(zé)人等高級管理人員的績效評價由董事會負(fù)責(zé)組織，并制定相關(guān)的經(jīng)營管理目標(biāo)和績效考核方案。
除根據(jù)《公司章程》應(yīng)由董事會聘任的高級管理人員以外的公司其他管理人員的績效考核由總經(jīng)理負(fù)責(zé)組織。
第三十八條 總經(jīng)理應(yīng)當(dāng)建立管理人員及職工薪酬與公司績效和個人業(yè)績相聯(lián)系的激勵機制，并對違反法律、行政法規(guī)、公司規(guī)章制度和規(guī)定的人員，視情節(jié)輕重，給予相應(yīng)的處罰。
第三十九條 總經(jīng)理在擬定或決定對高級管理人員或職工的薪酬或其他激勵安排時，應(yīng)當(dāng)將對該等人員的業(yè)績評價作為對其薪酬和其他激勵安排的依據(jù)。
第四十條 公司高級管理人員違反法律、行政法規(guī)或因工作失職，致使公司遭受損失，應(yīng)根據(jù)情節(jié)承擔(dān)相應(yīng)的賠償責(zé)任，直至追究法律責(zé)任。
第六章 附則
第四十一條 本細則未盡事宜，按照中國的有關(guān)法律、行政法規(guī)及《公司章程》執(zhí)行。
第四十二條 本細則自公司董事會審議通過之日起生效。
第四十三條 本細則所稱“以上”包括本數(shù)，“超過”不含本數(shù)。
第四十四條 本細則的解釋權(quán)屬于董事會。
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