西寧特殊鋼股份有限公司
對外擔保管理制度
第一章 總則
第一條 為維護投資者利益，規(guī)范西寧特殊鋼股份有限公司（以下簡稱“公司”）的對外擔保行為，控制公司資產運營風險，確保公司的資產安全，促進公司健康穩(wěn)定地發(fā)展，根據(jù)《中華人民共和國公司法》（以下簡稱“《公司法》”）《上市公司監(jiān)管指引第8號——上市公司資金往來、對外擔保的監(jiān)管要求》《上海證券交易所股票上市規(guī)則》等法律、行政法規(guī)和規(guī)范性文件及《西寧特殊鋼股份有限公司章程》（以下簡稱“《公司章程》”）的相關規(guī)定，特制定本制度。
第二條 本制度所稱“對外擔?！笔侵腹緸樗颂峁┑膿＃ü緦毓勺庸镜膿?。
第三條 公司為自身債務提供擔保不適用本制度。
第四條 公司控股子公司對于向公司合并報表范圍之外的主體提供擔保的，應視同公司提供擔保，公司應按照本制度執(zhí)行。以公司本部或控股子公司名義進行的所有擔保，均由公司統(tǒng)一管理，未按照《公司章程》的規(guī)定經由公司董事會或股東會批準，公司不得對外提供擔保。
第五條 未經公司董事會或股東會批準，公司不得對外提供擔保。
第六條 公司財企部為公司對外擔保的審核及日常管理部門，負責受理審核所有被擔保人提交的擔保申請以及對外擔保的日常管理與持續(xù)風險控制；證券合規(guī)部為公司對外擔保合規(guī)性復核及相關信息披露的負責部門，負責公司對外擔保的合規(guī)性復核，組織實施董事會或股東會的審批程序以及履行相關信息披露義務。
第二章 擔保的審查與控制
第一節(jié) 擔保的審查和批準
第七條 公司在決定提供擔保前，應當掌握申請擔保單位的資信狀況。公司財企部負責對申請擔保單位的資信狀況進行調查評估，對該擔保事項的風險進行充分分析和論證。公司財企部應要求申請擔保單位提供包括但不限于以下資料進行審查、分析：
（一）申請擔保單位基本資料（包括企業(yè)名稱、注冊地址、法定代表人、經營范圍，與本公司關聯(lián)關系及其他關系）；
（二）債權人的名稱；
（三）擔保方式、期限、金額等；
（四）申請擔保項目的合法性，與本擔保有關的主要合同的復印件；
（五）申請擔保單位反擔保和第三方擔保的不動產、動產和權利的相關資料（如有）；
（六）其他重要資料。
第八條 當有擔保申請事項發(fā)生時，公司財企部應根據(jù)申請擔保單位提供的資料進行調查、分析，確認資料的真實性，由財企部提出議案報財務總監(jiān)及總經理審核同意后，提交經理辦公會審議通過后，交由董事會秘書報公司董事會批準。
第九條 董事會或股東會根據(jù)有關資料，認真審查、表決申請擔保人的情況，并將表決結果記錄在案。
第十條 公司對外擔保必須先經董事會審議。對于董事會權限范圍內的擔保事項，除應當經全體董事的過半數(shù)通過外，還應當經出席董事會會議的三分之二以上董事同意。
涉及關聯(lián)擔保的，關聯(lián)董事不得對該項決議行使表決權，也不得代理其他董事行使表決權，該董事會會議由過半數(shù)的無關聯(lián)關系董事出席即可舉行，董事會會議所作決議須經無關聯(lián)關系董事過半數(shù)通過；出席董事會的無關聯(lián)關系董事人數(shù)不足3人的，應將該事項提交股東會審議。
第十一條 以下對外擔保行為，經董事會審議通過后，還須經股東會批準：
（一）單筆擔保額超過最近一期經審計凈資產10%的擔保；
（二）公司及公司控股子公司的對外擔?？傤~，超過最近一期經審計凈資產的50%以后提供的任何擔保；
（三）為資產負債率超過70%的擔保對象提供的擔保；
（四）公司在一年內擔保金額超過公司最近一期經審計總資產30%的擔保；
（五）公司的對外擔?？傤~，超過最近一期經審計總資產的30%以后提供的任何擔保；
（六）對股東、實際控制人及其關聯(lián)方提供的擔保；
（七）上海證券交易所（以下簡稱“上交所”）、《公司章程》或法律、法規(guī)或規(guī)范性文件規(guī)定的其他需提交股東會審議的擔保情形。
以上所稱“公司及其控股子公司的對外擔保總額”，包括公司對控股子公司擔保在內的公司對外擔?？傤~與公司控股子公司對外擔?？傤~之和。
股東會在審議本條第一款第（六）項的擔保議案時，有關股東或受該實際控制人支配的股東，不得參與該項表決，該項表決由出席股東會的其他股東所持表決權的半數(shù)以上通過。股東會審議前款第（四）項擔保事項時必須經出席會議的股東所持表決權的三分之二以上通過。
公司應當在年度報告和半年度報告中匯總披露前述擔保。
公司為關聯(lián)人提供擔保的，應當具備合理的商業(yè)邏輯，在董事會審議通過后提交股東會審議。公司為控股股東、實際控制人及其關聯(lián)方提供擔保的，控股股東、實際控制人及其關聯(lián)方應當提供反擔保。
第十二條 公司向控股子公司提供擔保，如每年發(fā)生數(shù)量眾多、需要經常訂立擔保協(xié)議而難以就每份協(xié)議提交董事會或者股東會審議的，公司可以對資產負債率為70%以上以及資產負債率低于70%的兩類子公司分別預計未來12個月的新增擔?？傤~度，并提交股東會審議。前述擔保事項實際發(fā)生時，公司應當及時披露。任一時點的擔保余額不得超過股東會審議通過的擔保額度。
第十三條 公司向其合營或者聯(lián)營企業(yè)提供擔保且被擔保人不是公司的董事、高級管理人員、持股5%以上的股東、控股股東或實際控制人的關聯(lián)人，如每年發(fā)生數(shù)量眾多、需要經常訂立擔保協(xié)議而難以就每份協(xié)議提交董事會或者股東會審議的，公司可以對未來12個月內擬提供擔保的具體對象及其對應新增擔保額度進行合理預計，并提交股東會審議。前述擔保事項實際發(fā)生時，公司應當及時披露，任一時點的擔保余額不得超過股東會審議通過的擔保額度。
第十四條 公司向其控股子公司、合營或者聯(lián)營企業(yè)進行擔保額度預計，同時滿足以下條件的，可以在其控股子公司之間、合營或聯(lián)營企業(yè)之間進行擔保額度調劑：
（一）獲調劑方的單筆調劑金額不超過公司最近一期經審計凈資產的10%；
（二）在調劑發(fā)生時資產負債率超過70%的擔保對象，僅能從資產負債率超過70%（股東會審議擔保額度時）的擔保對象處獲得擔保額度；
（三）在調劑發(fā)生時，獲調劑方不存在逾期未償還負債等情況。前款調劑事項實際發(fā)生時，公司應當及時披露。
第十五條 被擔保債務到期后需展期并需由公司繼續(xù)提供擔保的，應當視為新的對外擔保，必須按照本制度規(guī)定的程序履行擔保申請審核批準程序。
公司對外擔保的主債務合同發(fā)生變更的，由公司董事會決定是否繼續(xù)承擔保證責任。
第二節(jié) 擔保合同的訂立
第十六條 經公司董事會或股東會批準后，由董事長或董事長授權代表對外簽署書面擔保合同。
公司控股子公司的對外擔保事項經公司董事會或股東會批準后，由控股子公司的董事長/執(zhí)行董事或其授權的人代表該公司對外簽署擔保合同。公司訂立的擔保合同應在簽署之日起7日內報送公司財企部和證券合規(guī)部備案。
第十七條 擔保合同必須符合有關法律、法規(guī)及規(guī)范性文件的規(guī)定，合同約定的事項明確。重要擔保業(yè)務合同的訂立，應當征詢法律顧問或專家的意見，必要時由公司聘請的律師事務所審閱或出具法律意見書。
第十八條 訂立擔保格式合同，應結合被擔保單位的資信情況，嚴格審查各項義務性條款。對于強制性條款可能造成公司無法預料的風險時，應當拒絕提供擔保。
第十九條 擔保合同中應當約定下列條款：
（一）債權人、債務人；
（二）被擔保人的債務的種類、金額；
（三）債務人與債權人履行債務的約定期限；
（四）擔保方式；
（五）擔保的范圍；
（六）擔保期限；
（七）各方的權利、義務和違約責任；
（八）各方認為需要約定的其他事項。
第二十條 公司在接受反擔保抵押、反擔保質押時，應及時辦理抵押或質押登記的手續(xù)。
第三章 擔保的風險管理
第二十一條 公司財企部是公司擔保行為職能管理部門，負責擔保事項的登記與注銷。擔保合同訂立后，擔保合同應當妥善保管，并及時通報董事會審計委員會、董事會秘書。公司在擔保債務到期前，經辦責任人要積極督促被擔保人按約定時間內履行還款義務。
第二十二條 經辦責任人應當關注被擔保單位的生產經營、資產負債變化、對外擔保和其他債務、分立、合并、法定代表人的變更以及對外商業(yè)信譽的變化情況，特別是到期債務歸還情況等，對可能出現(xiàn)的風險預研、分析，并根據(jù)實際情況及時報告公司財企部、總經理和證券合規(guī)部。對于未約定保證期間的連續(xù)債權擔保，經辦責任人發(fā)現(xiàn)繼續(xù)擔保存在較大風險，有必要終止擔保合同的，應當及時報告公司財企部、總經理和證券合規(guī)部。
第二十三條 公司應妥善管理擔保合同及相關原始資料，及時進行清理檢查，并定期與銀行等相關機構進行核對，保證存檔資料的完整、準確、有效，關注擔保的時效、期限。
在擔保合同管理過程中，一旦發(fā)現(xiàn)未經董事會或股東會審議程序批準的異常合同，應及時向董事會秘書或董事會審計委員會報告。
第二十四條 當發(fā)現(xiàn)被擔保單位債務到期后15個交易日內未履行還款義務，或被擔保單位出現(xiàn)破產、清算、其他嚴重影響其償債能力情形或債權人主張擔保單位履行擔保義務等情況時，公司財企部應及時向總經理匯報，同時向證券合規(guī)部通報有關情況，公司應當及時披露。
第二十五條 被擔保單位不能履約，擔保債權人對公司主張債權時，公司應立即啟動反擔保追償程序，同時報告董事會。
第二十六條 公司作為一般保證人時，在擔保合同糾紛未經訴訟或仲裁，并就債務人財產依法強制執(zhí)行仍不能履行債務前，未經公司董事會批準不得對債務人先行承擔保證責任。
第二十七條 債權人放棄或怠于主張物的擔保時，未經公司董事會批準不得擅自決定履行全部保證責任。
第二十八條 人民法院受理債權人破產案件后，債權人未申報債權，有關責任人應當提請公司參加破產財產分配，預先行使追償權。
第二十九條 保證合同中保證人為2人以上且與債權人約定按份額承擔保證責任的，應當拒絕承擔超出約定份額外的保證責任。
第四章 責任和賠償
第三十條 公司董事、總經理及相關管理人員未按本制度規(guī)定程序擅自越權簽訂擔保合同，對公司造成損害的，應當追究當事人責任。
第三十一條 責任人違反法律規(guī)定或本制度規(guī)定，無視風險擅自保證，造成損失的，應承擔賠償責任。
第三十二條 責任人怠于行使其職責，給公司造成損失的，可視情節(jié)輕重要求其承擔賠償責任。法律規(guī)定保證人無需承擔責任的，責任人未經公司董事會同意擅自承擔的，責任人向公司承擔相應數(shù)額的賠償責任。
第三十三條 公司董事會有權根據(jù)公司內部治理制度，視公司的損失、風險的大小、情節(jié)的輕重決定追究責任人相應的責任。
第三十四條 對監(jiān)督檢查過程中發(fā)現(xiàn)的擔保內部控制中的薄弱環(huán)節(jié)，公司應當及時采取措施，加以糾正和完善。
第五章 附則
第三十五條 本制度未盡事宜，依照法律、法規(guī)、規(guī)范性文件、證券交易所業(yè)務規(guī)則及《公司章程》的有關規(guī)定執(zhí)行；與有關法律、法規(guī)、規(guī)范性文件、證券交易所業(yè)務規(guī)則以及《公司章程》的有關規(guī)定不一致的，以有關法律、法規(guī)、規(guī)范性文件、證券交易所業(yè)務規(guī)則以及《公司章程》的規(guī)定為準。
第三十六條 本制度自股東會審議通過之日起生效。
第三十七條 本制度由公司董事會根據(jù)有關法律、法規(guī)及規(guī)范性文件的規(guī)定進行修改和解釋。
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