西寧特殊鋼股份有限公司
信息披露管理制度
第一章 總則
第一條 為規(guī)范西寧特殊鋼股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“公司”或“本公司”）及其他信息披露義務(wù)人的信息披露行為，加強(qiáng)信息披露事務(wù)管理，保護(hù)公司股東、債權(quán)人及其他利益相關(guān)者的合法權(quán)益，根據(jù)《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國證券法》《上市公司信息披露管理辦法》《上海證券交易所股票上市規(guī)則》（以下簡(jiǎn)稱“《股票上市規(guī)則》”）《上海證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第2號(hào)——信息披露事務(wù)管理》等法律、法規(guī)、規(guī)范性文件及《西寧特殊鋼股份有限公司章程》（以下簡(jiǎn)稱“《公司章程》”）等的有關(guān)規(guī)定，制定本制度。
第二條 本制度所稱“信息”是指將可能對(duì)公司證券及其衍生品種交易價(jià)格產(chǎn)生較大影響而投資者尚未得知的重大信息，以及證券監(jiān)管部門、上海證券交易所要求披露的信息。
第三條 本制度所稱“信息披露”是指將上述信息在規(guī)定時(shí)間內(nèi)，在規(guī)定的媒體上，以規(guī)定的方式向社會(huì)公眾公布，并按規(guī)定報(bào)送證券監(jiān)管部門和上交證券交易所。
第四條 “信息披露義務(wù)人”，是指公司及其董事、高級(jí)管理人員、股東、實(shí)際控制人，收購人及其他權(quán)益變動(dòng)主體，重大資產(chǎn)重組、再融資、重大交易有關(guān)各方等自然人、單位及其相關(guān)人員，破產(chǎn)管理人及其成員，以及法律、行政法規(guī)和中國證監(jiān)會(huì)規(guī)定的其他承擔(dān)信息披露義務(wù)的主體。
第五條 公司及實(shí)際控制人、股東、關(guān)聯(lián)方、董事、高級(jí)管理人員、收購人、資產(chǎn)交易對(duì)方、破產(chǎn)重整投資人等相關(guān)方作出公開承諾的，應(yīng)當(dāng)及時(shí)披露并全面履行。
第六條 本制度適用于如下人員和部門：
（一）公司及公司董事和董事會(huì)；
（二）公司董事會(huì)秘書和信息披露事務(wù)管理部門；
（三）公司高級(jí)管理人員；
（四）公司各部門、各分公司、子公司的負(fù)責(zé)人及其指定的聯(lián)絡(luò)人；
（五）公司實(shí)際控制人、控股股東和持股5%以上的股東；
（六）其他負(fù)有信息披露職責(zé)的機(jī)構(gòu)或人員。
第二章 信息披露的基本原則
第七條 公司信息披露義務(wù)應(yīng)履行以下基本義務(wù)：
（一）及時(shí)、公平披露所有對(duì)公司股票價(jià)格可能產(chǎn)生重大影響的信息；
（二）確保信息披露的內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確、完整；不得有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏；
（三）披露的信息應(yīng)簡(jiǎn)明清晰，通俗易懂。
第八條 在內(nèi)幕信息依法披露前，內(nèi)幕信息的知情人和非法獲取內(nèi)幕信息的人不得公開或者泄露該信息，不得利用該信息進(jìn)行內(nèi)幕交易。任何單位和個(gè)人不得非法要求信息披露義務(wù)人提供依法需要披露但尚未披露的信息。
第九條 公司的董事、高級(jí)管理人員應(yīng)忠實(shí)、勤勉地履行職責(zé)，保證披露信息的真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，信息披露及時(shí)、公平。
第十條 公司通過業(yè)績說明會(huì)、分析師會(huì)議、路演、接受投資者調(diào)研等形式就公司的經(jīng)營情況、財(cái)務(wù)狀況及其他事件與任何機(jī)構(gòu)和個(gè)人進(jìn)行溝通的，不得提供內(nèi)幕信息。
第十一條 依法披露的信息，應(yīng)在證券交易所的網(wǎng)站和符合中國證監(jiān)會(huì)規(guī)定條件的媒體發(fā)布，同時(shí)將其置備于公司住所、證券交易所，供社會(huì)公眾查閱。
信息披露義務(wù)人不得以新聞發(fā)布或者答記者問等任何形式代替應(yīng)履行的報(bào)告、公告義務(wù)，不得以定期報(bào)告形式代替應(yīng)履行的臨時(shí)報(bào)告義務(wù)。
第十二條 除法定需要披露的信息之外，信息披露義務(wù)人，可以自愿披露與投資者作出價(jià)值判斷和投資決策有關(guān)的信息，但不得與依法披露的信息相沖突，不得誤導(dǎo)投資者。自愿披露的信息應(yīng)當(dāng)真實(shí)、準(zhǔn)確、完整。自愿性信息披露應(yīng)當(dāng)遵守公平原則，保持信息披露的持續(xù)性和一致性，不得進(jìn)行選擇性披露。保證所有股東有平等的機(jī)會(huì)獲得信息，以進(jìn)一步做好公司的投資者關(guān)系管理工作。
公司不得利用自愿披露的信息不當(dāng)影響公司證券及其衍生品種交易價(jià)格，不得利用自愿性信息披露從事市場(chǎng)操縱等違法違規(guī)行為。
第十三條 公司披露的信息涉及財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)、法律、資產(chǎn)評(píng)估等事項(xiàng)，可由具有證券從業(yè)資格的會(huì)計(jì)師事務(wù)所、律師事務(wù)所和資產(chǎn)評(píng)估機(jī)構(gòu)等專業(yè)性中介機(jī)構(gòu)審查驗(yàn)證，并出具書面意見。
第十四條 公司實(shí)行重大事件事前溝通機(jī)制，披露重大事件應(yīng)主動(dòng)請(qǐng)示、報(bào)告監(jiān)管部門，聽取意見或請(qǐng)示進(jìn)行指導(dǎo)。
第十五條 公司和相關(guān)信息披露義務(wù)人擬披露的信息屬于商業(yè)秘密、商業(yè)敏感信息，按照上海證券交易所信息披露規(guī)則進(jìn)行披露或者履行相關(guān)義務(wù)可能引致不當(dāng)競(jìng)爭(zhēng)、損害公司及投資者利益或者誤導(dǎo)投資者，可以按照上交所相關(guān)規(guī)定暫緩或者豁免披露該信息。
擬披露的信息被依法認(rèn)定為國家秘密，按上海證券交易所相關(guān)規(guī)定進(jìn)行披露或者履行相關(guān)義務(wù)可能導(dǎo)致其違反境內(nèi)法律法規(guī)或危害國家安全的，可以按照上海證券交易所相關(guān)規(guī)定豁免披露。
第十六條 信息披露文件主要包括招股說明書、募集說明書、上市公告書、收購報(bào)告書、定期報(bào)告和臨時(shí)報(bào)告等。
第十七條 信息披露的格式，按《股票上市規(guī)則》及其它信息披露法規(guī)之規(guī)定執(zhí)行。信息披露義務(wù)人涉及報(bào)送注冊(cè)地證監(jiān)局資料，應(yīng)當(dāng)將信息披露公告文稿和相關(guān)備查文件報(bào)送公司注冊(cè)地證監(jiān)局。
第三章 信息披露的內(nèi)容
第一節(jié) 定期報(bào)告的披露
第十八條 公司應(yīng)披露的定期報(bào)告包括年度報(bào)告、半年度報(bào)告和季度報(bào)告。凡是對(duì)投資者作出價(jià)值判斷和投資決策有重大影響的信息，均應(yīng)披露。
年度報(bào)告中的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告應(yīng)經(jīng)符合《證券法》規(guī)定的會(huì)計(jì)師事務(wù)所審計(jì)。半年度報(bào)告中的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告可以不經(jīng)審計(jì)，但公司有下列情形之一的，應(yīng)當(dāng)經(jīng)過審計(jì)：
（一）擬依據(jù)半年度財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)派發(fā)股票股利、進(jìn)行公積金轉(zhuǎn)增股本或者彌補(bǔ)虧損；
（二）中國證監(jiān)會(huì)或者上海證券交易所認(rèn)為應(yīng)進(jìn)行審計(jì)的其他情形。
季度報(bào)告中的財(cái)務(wù)資料無須審計(jì)，但中國證監(jiān)會(huì)和上海證券交易所另有規(guī)定的除外。
第十九條 年度報(bào)告應(yīng)在每個(gè)會(huì)計(jì)年度結(jié)束之日起4個(gè)月內(nèi)，半年度報(bào)告應(yīng)在每個(gè)會(huì)計(jì)年度的上半年結(jié)束之日起2個(gè)月內(nèi)，季度報(bào)告應(yīng)在每個(gè)會(huì)計(jì)年度前3個(gè)月、前9個(gè)月結(jié)束后的1個(gè)月內(nèi)編制完成并披露。
第一季度季度報(bào)告的披露時(shí)間不得早于上一年度年度報(bào)告的披露時(shí)間。
第二十條 定期報(bào)告記載的內(nèi)容、格式及編制規(guī)則，按中國證監(jiān)會(huì)和上海證券交易所的相關(guān)規(guī)定執(zhí)行。
第二十一條 公司應(yīng)當(dāng)充分披露可能對(duì)公司核心競(jìng)爭(zhēng)力、經(jīng)營活動(dòng)和未來發(fā)展產(chǎn)生重大不利影響的風(fēng)險(xiǎn)因素。公司應(yīng)當(dāng)結(jié)合所屬行業(yè)的特點(diǎn)，充分披露與自身業(yè)務(wù)相關(guān)的行業(yè)信息和公司的經(jīng)營性信息，有針對(duì)性披露自身技術(shù)、產(chǎn)業(yè)、業(yè)態(tài)、模式等能夠反映行業(yè)競(jìng)爭(zhēng)力的信息，便于投資者合理決策。
第二十二條 定期報(bào)告內(nèi)容應(yīng)經(jīng)公司董事會(huì)審議通過。未經(jīng)董事會(huì)審議通過的定期報(bào)告不得披露。定期報(bào)告中的財(cái)務(wù)信息應(yīng)當(dāng)經(jīng)審計(jì)委員會(huì)審核，由審計(jì)委員會(huì)全體成員過半數(shù)同意后提交董事會(huì)審議。
公司董事無法保證定期報(bào)告內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性、完整性或者有異議的，應(yīng)在董事會(huì)審議、審核定期報(bào)告時(shí)投反對(duì)票或者棄權(quán)票。
審計(jì)委員會(huì)成員無法保證定期報(bào)告中財(cái)務(wù)信息的真實(shí)性、準(zhǔn)確性、完整性或者有異議的，應(yīng)當(dāng)在審計(jì)委員會(huì)審核定期報(bào)告時(shí)投反對(duì)票或者棄權(quán)票。
公司董事、高級(jí)管理人員應(yīng)對(duì)定期報(bào)告簽署書面確認(rèn)意見，說明董事會(huì)的編制和審議程序是否符合法律、行政法規(guī)和中國證監(jiān)會(huì)的規(guī)定，定期報(bào)告的內(nèi)容是否能夠真實(shí)、準(zhǔn)確、完整地反映公司的實(shí)際情況。
公司董事和高級(jí)管理人員無法保證定期報(bào)告內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性、完整性或者有異議的，應(yīng)在書面確認(rèn)意見中發(fā)表意見并陳述理由，公司應(yīng)當(dāng)披露。公司不予披露的，董事和高級(jí)管理人員可以直接申請(qǐng)披露。
公司董事和高級(jí)管理人員按照前款規(guī)定發(fā)表意見，應(yīng)遵循審慎原則，其保證定期報(bào)告內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性、完整性的責(zé)任不僅因發(fā)表意見而當(dāng)然免除。
第二十三條 公司預(yù)計(jì)經(jīng)營業(yè)績發(fā)生巨額虧損或者發(fā)生大幅變動(dòng)的，應(yīng)及時(shí)進(jìn)行業(yè)績預(yù)告。
第二十四條 定期報(bào)告披露前出現(xiàn)業(yè)績泄露，或者出現(xiàn)業(yè)績傳聞且公司證券及其衍生品種交易出現(xiàn)異常波動(dòng)的，公司應(yīng)及時(shí)披露本報(bào)告期相關(guān)財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)。
第二十五條 定期報(bào)告中財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告被出具非標(biāo)準(zhǔn)審計(jì)意見的，公司董事會(huì)應(yīng)針對(duì)該審計(jì)意見涉及事項(xiàng)作出專項(xiàng)說明。
第二十六條 公司證券合規(guī)部、財(cái)企部等應(yīng)做好定期報(bào)告的編制工作，并根據(jù)相關(guān)規(guī)定，公司履行對(duì)定期報(bào)告的審議、披露程序。
第二節(jié) 臨時(shí)報(bào)告的披露
第二十七條 公司披露的除定期報(bào)告之外的其他公告為臨時(shí)公告。公司應(yīng)及時(shí)向上海證券交易所報(bào)送并披露臨時(shí)報(bào)告。
第二十八條 發(fā)生可能對(duì)公司證券及其衍生品種交易價(jià)格產(chǎn)生較大影響的重大事件，投資者尚未得知時(shí)，公司應(yīng)立即予以披露，說明事件的起因、目前的狀態(tài)和可能產(chǎn)生的影響。
負(fù)有報(bào)告義務(wù)的責(zé)任人應(yīng)及時(shí)將相關(guān)信息向公司董事會(huì)和董事會(huì)秘書進(jìn)行報(bào)告；當(dāng)董事會(huì)秘書需了解重大事件的情況和進(jìn)展時(shí)，相關(guān)部門（包括公司控股子公司）及人員應(yīng)予以積極配合和協(xié)助，及時(shí)、準(zhǔn)確、完整地進(jìn)行回復(fù)，并根據(jù)要求提供相關(guān)資料。
前款所稱重大事件包括：
（一）《證券法》第八十條第二款規(guī)定的重大事件；
（二）公司發(fā)生大額賠償責(zé)任；
（三）公司計(jì)提大額資產(chǎn)減值準(zhǔn)備；
（四）公司出現(xiàn)股東權(quán)益為負(fù)值；
（五）公司主要債務(wù)人出現(xiàn)資不抵債或者進(jìn)入破產(chǎn)程序，公司對(duì)相應(yīng)債權(quán)未計(jì)提足額壞賬準(zhǔn)備；
（六）新公布的法律、行政法規(guī)、規(guī)章、行業(yè)政策可能對(duì)公司產(chǎn)生重大影響；
（七）公司開展股權(quán)激勵(lì)、回購股份、重大資產(chǎn)重組、資產(chǎn)分拆上市或者掛牌；
（八）法院裁決禁止控股股東轉(zhuǎn)讓其所持股份；任一股東所持公司百分之五以上股份被質(zhì)押、凍結(jié)、司法拍賣、托管、設(shè)定信托或者被依法限制表決權(quán)等，或者出現(xiàn)被強(qiáng)制過戶風(fēng)險(xiǎn)；
（九）主要資產(chǎn)被查封、扣押或者凍結(jié)；主要銀行賬戶被凍結(jié)；
（十）公司預(yù)計(jì)經(jīng)營業(yè)績發(fā)生虧損或者發(fā)生大幅變動(dòng)；
（十一）主要或者全部業(yè)務(wù)陷入停頓；
（十二）獲得對(duì)當(dāng)期損益產(chǎn)生重大影響的額外收益，可能對(duì)公司的資產(chǎn)、負(fù)債、權(quán)益或者經(jīng)營成果產(chǎn)生重要影響；
（十三）聘任或者解聘為公司審計(jì)的會(huì)計(jì)師事務(wù)所；
（十四）會(huì)計(jì)政策、會(huì)計(jì)估計(jì)重大自主變更；
（十五）因前期已披露的信息存在差錯(cuò)、未按規(guī)定披露或者虛假記載，被有關(guān)機(jī)關(guān)責(zé)令改正或者經(jīng)董事會(huì)決定進(jìn)行更正；
（十六）公司或者其控股股東、實(shí)際控制人、董事、高級(jí)管理人員受到刑事處罰，涉嫌違法違規(guī)被中國證監(jiān)會(huì)立案調(diào)查或者受到中國證監(jiān)會(huì)行政處罰，或者受到其他有權(quán)機(jī)關(guān)重大行政處罰；
（十七）公司的控股股東、實(shí)際控制人、董事、高級(jí)管理人員涉嫌嚴(yán)重違紀(jì)違法或者職務(wù)犯罪被紀(jì)檢監(jiān)察機(jī)關(guān)采取留置措施且影響其履行職責(zé)；
（十八）除董事長或者總經(jīng)理外的公司其他董事、高級(jí)管理人員因身體、工作安排等原因無法正常履行職責(zé)達(dá)到或者預(yù)計(jì)達(dá)到三個(gè)月以上，或者因涉嫌違法違規(guī)被有權(quán)機(jī)關(guān)采取強(qiáng)制措施且影響其履行職責(zé)；
（十九）《股票上市規(guī)則》規(guī)定的應(yīng)披露的交易及應(yīng)披露的其他重大事項(xiàng)（包含重大交易、日常和關(guān)聯(lián)交易，擔(dān)保、委托理財(cái)?shù)龋?/span>
（二十）中國證監(jiān)會(huì)和上海證券交易所規(guī)定的其他事項(xiàng)。
公司的控股股東或者實(shí)際控制人對(duì)重大事件的發(fā)生、進(jìn)展產(chǎn)生較大影響的，應(yīng)及時(shí)將其知悉的有關(guān)情況書面告知公司，并配合公司履行信息披露義務(wù)。
第二十九條 公司變更公司名稱、股票簡(jiǎn)稱、《公司章程》、注冊(cè)資本、注冊(cè)地址、主要辦公地址和聯(lián)系電話等，應(yīng)立即披露。
第三十條 公司應(yīng)在最先發(fā)生的以下任一時(shí)點(diǎn)，及時(shí)履行重大事件的信息披露義務(wù)：
（一）董事會(huì)就該重大事件形成決議時(shí)；
（二）有關(guān)各方就該重大事件簽署意向書或者協(xié)議時(shí)；
（三）董事或者高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)知悉該重大事件發(fā)生時(shí)。
在前款規(guī)定的時(shí)點(diǎn)之前出現(xiàn)下列情形之一的，公司應(yīng)及時(shí)披露相關(guān)事項(xiàng)的現(xiàn)狀、可能影響事件進(jìn)展的風(fēng)險(xiǎn)因素：
（一）該重大事件難以保密；
（二）該重大事件已經(jīng)泄露或者市場(chǎng)出現(xiàn)傳聞；
（三）公司證券及其衍生品種出現(xiàn)異常交易情況。
第三十一條 公司披露重大事件后，已披露的重大事件出現(xiàn)可能對(duì)公司證券及其衍生品種交易價(jià)格產(chǎn)生較大影響的進(jìn)展或者變化的，應(yīng)及時(shí)披露進(jìn)展或者變化情況、可能產(chǎn)生的影響。
第三十二條 公司控股子公司發(fā)生本制度第二十八條規(guī)定的重大事件，可能對(duì)公司證券及其衍生品種交易價(jià)格產(chǎn)生較大影響的，公司應(yīng)履行信息披露義務(wù)。
公司參股公司發(fā)生可能對(duì)公司證券及其衍生品種交易價(jià)格產(chǎn)生較大影響的事件的，公司應(yīng)履行信息披露義務(wù)。
第三十三條 涉及公司的收購、合并、分立、發(fā)行股份、回購股份等行為導(dǎo)致公司股本總額、股東、實(shí)際控制人等發(fā)生重大變化的，信息披露義務(wù)人應(yīng)依法履行報(bào)告、公告義務(wù)，披露權(quán)益變動(dòng)情況。
第三十四條 公司應(yīng)關(guān)注本公司證券及其衍生品種的異常交易情況及媒體關(guān)于本公司的報(bào)道。
證券及其衍生品種發(fā)生異常交易或者在媒體中出現(xiàn)的消息可能對(duì)公司證券及其衍生品種的交易產(chǎn)生重大影響時(shí)，公司應(yīng)及時(shí)向相關(guān)各方了解真實(shí)情況，必要時(shí)應(yīng)以書面方式問詢。
公司控股股東、實(shí)際控制人及其一致行動(dòng)人應(yīng)及時(shí)、準(zhǔn)確地告知公司是否存在擬發(fā)生的股權(quán)轉(zhuǎn)讓、資產(chǎn)重組或者其他重大事件，并配合公司做好信息披露工作。
第三十五條 公司證券及其衍生品種交易被中國證監(jiān)會(huì)或者證券交易所認(rèn)定為異常交易的，公司應(yīng)及時(shí)了解造成證券及其衍生品種交易異常波動(dòng)的影響因素，并及時(shí)披露。
第四章 控股子公司的信息報(bào)告
第一節(jié) 基本辦法
第三十六條 控股子公司董事長、總經(jīng)理、財(cái)務(wù)總監(jiān)作為信息報(bào)告責(zé)任人，應(yīng)認(rèn)真履行報(bào)告義務(wù)，并承擔(dān)報(bào)告責(zé)任。
控股子公司包括絕對(duì)控股子公司和相對(duì)控股子公司。
第三十七條 控股子公司應(yīng)指定具體的信息報(bào)告責(zé)任人負(fù)責(zé)重大事項(xiàng)的報(bào)告，該信息報(bào)告責(zé)任人的名單及其通訊方式應(yīng)報(bào)公司證券合規(guī)部，若信息報(bào)告責(zé)任人變更的，應(yīng)于變更后的兩個(gè)工作日內(nèi)報(bào)公司證券合規(guī)部。
第三十八條 控股子公司董事長、總經(jīng)理、財(cái)務(wù)總監(jiān)及公司委派人員應(yīng)定期向公司進(jìn)行職責(zé)履行報(bào)告，該公司董事會(huì)秘書必要時(shí)列席參加。
第三十九條 控股子公司發(fā)生本制度第二十八條規(guī)定的重大事件，可能對(duì)公司證券及其衍生品種交易價(jià)格產(chǎn)生較大影響的，公司應(yīng)按照本節(jié)上述有關(guān)規(guī)定及時(shí)報(bào)告并披露。
第二節(jié) 會(huì)議信息
第四十條 控股子公司召開股東會(huì)、董事會(huì)會(huì)會(huì)議，應(yīng)在會(huì)議結(jié)束后及時(shí)將會(huì)議決議(包括所有提案均被否決的決議)報(bào)送公司證券合規(guī)部，決議應(yīng)經(jīng)與會(huì)董事及股東簽字確認(rèn)。
第四十一條 會(huì)議紀(jì)要?？毓勺庸驹谌粘Ｉa(chǎn)經(jīng)營方面組織召開的決策會(huì)議，在會(huì)議結(jié)束后2個(gè)工作日內(nèi)，向證券合規(guī)部報(bào)送相關(guān)會(huì)議紀(jì)要。
第三節(jié) 定期報(bào)告
第四十二條 年度預(yù)算報(bào)告?？毓勺庸緫?yīng)于各年度12月31日前報(bào)送下一年度預(yù)算報(bào)告，內(nèi)容包括年度經(jīng)營計(jì)劃、年度預(yù)算利潤表、年度資金預(yù)算表、年度資金預(yù)算表附注。年度預(yù)算報(bào)告須經(jīng)控股子公司總經(jīng)理辦公會(huì)審定后方可報(bào)送。
第四十三條 財(cái)務(wù)報(bào)告?？毓勺庸緫?yīng)按規(guī)定時(shí)間報(bào)送財(cái)務(wù)報(bào)告，財(cái)務(wù)報(bào)告由控股子公司財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人提交，經(jīng)控股子公司總經(jīng)理審簽后報(bào)送。財(cái)務(wù)報(bào)告包括：
（一）月度財(cái)務(wù)報(bào)告，于月度結(jié)束后10日內(nèi)報(bào)送；
（二）季度財(cái)務(wù)報(bào)告，于季度結(jié)束后20日內(nèi)報(bào)送；
（三）半年度、年度財(cái)務(wù)報(bào)告，于半年度、年度結(jié)束后30日內(nèi)報(bào)送。
第四十四條 年度報(bào)告書。各公司須依照范本規(guī)定的格式及報(bào)送時(shí)間要求，完整、真實(shí)、準(zhǔn)確地填報(bào)年度報(bào)告書，不得隨意刪改、遺漏。
第四十五條 對(duì)于定期報(bào)告，財(cái)企部、證券合規(guī)部負(fù)責(zé)收集、整理、分析、反饋和風(fēng)險(xiǎn)預(yù)警，提出管理建議并監(jiān)督實(shí)施。
第四節(jié) 重大經(jīng)營事項(xiàng)報(bào)告
第四十六條 專項(xiàng)報(bào)告。對(duì)于公司重點(diǎn)關(guān)注的財(cái)務(wù)事項(xiàng)，控股子公司應(yīng)依照公司規(guī)定的格式報(bào)送專項(xiàng)報(bào)告。專項(xiàng)報(bào)告應(yīng)注意時(shí)效性，做到及時(shí)報(bào)告。
第四十七條 重大經(jīng)營事項(xiàng)報(bào)告。控股子公司在重大經(jīng)營事項(xiàng)發(fā)生或預(yù)計(jì)發(fā)生的第一時(shí)間應(yīng)立即予以報(bào)告。重大經(jīng)營事項(xiàng)及報(bào)告內(nèi)容包括：
（一）投資合作。控股子公司對(duì)外投資合作項(xiàng)目實(shí)施前，須向公司報(bào)送合作項(xiàng)目方案、可行性研究報(bào)告及其它有關(guān)資料。短期投資必須向公司報(bào)告，獲得批準(zhǔn)方可進(jìn)行。
（二）融資?？毓勺庸具M(jìn)行融資須事先報(bào)告公司，報(bào)告內(nèi)容包括但不限于：資金使用計(jì)劃、金額、利率、融資對(duì)象、信用條件、還款計(jì)劃等，經(jīng)有權(quán)機(jī)構(gòu)審批后方可執(zhí)行。
（三）拆借。一般不允許控股子公司進(jìn)行資金拆借，如確有必要須報(bào)送公司審批后方可實(shí)施。報(bào)告內(nèi)容包括但不限于：資金使用計(jì)劃、金額、利率、融資對(duì)象、信用條件、還款計(jì)劃以及爭(zhēng)議處理辦法等。
（四）固定資產(chǎn)處置。固定資產(chǎn)處置、提前報(bào)廢或出售等行為，須報(bào)告公司審批后方可實(shí)施。報(bào)告內(nèi)容包括但不限于：原因、金額、處理方案等。
（五）擔(dān)保和抵押。原則上不允許各控股子公司對(duì)外提供任何形式的擔(dān)保，如確有必要對(duì)外擔(dān)保，須報(bào)告公司審批后方可實(shí)施。
（六）訴訟糾紛。自訴在訴訟發(fā)生前報(bào)告，被訴應(yīng)在實(shí)際發(fā)生后立即報(bào)告。報(bào)告內(nèi)容包括但不限于：原因、處理方案以及預(yù)計(jì)處理結(jié)果等。
（七）資產(chǎn)損失和風(fēng)險(xiǎn)?？毓勺庸緦?duì)如下事項(xiàng)(包括但不限于):壞賬、資產(chǎn)減值、因行政處罰或自然災(zāi)害等原因遭受損失、其它損失與風(fēng)險(xiǎn)事項(xiàng)，須立即報(bào)告原因、預(yù)計(jì)或發(fā)生時(shí)間、損失金額、損失情況、處理辦法等項(xiàng)內(nèi)容。
（八）經(jīng)營管理?？毓勺庸驹诮?jīng)營過程中，凡是涉及到財(cái)務(wù)、人事、分配、用工等基本制度、機(jī)構(gòu)設(shè)置、高級(jí)管理人員聘用等方面變化事項(xiàng)，均應(yīng)報(bào)告公司，獲批準(zhǔn)后實(shí)施。
第五節(jié) 其它報(bào)告情況
第四十八條 控股子公司作出向法院申請(qǐng)破產(chǎn)的決定、債權(quán)人向法院申請(qǐng)宣告公司破產(chǎn)或者法院受理公司破產(chǎn)的申請(qǐng)后,控股子公司應(yīng)及時(shí)報(bào)告。
進(jìn)入破產(chǎn)程序后，控股子公司和其他有信息披露義務(wù)的主體應(yīng)及時(shí)向公司報(bào)告?zhèn)鶛?quán)申報(bào)情況、債權(quán)人會(huì)議召開情況、破產(chǎn)和解與整頓等重大情況。
法院依法作出駁回破產(chǎn)申請(qǐng)、中止或者恢復(fù)破產(chǎn)程序、破產(chǎn)宣告等裁定的，控股子公司應(yīng)及時(shí)披露裁定的主要內(nèi)容。
第四十九條 控股子公司涉及股份變動(dòng)的減資、合并、分立方案,應(yīng)在獲得有關(guān)部門批準(zhǔn)后及時(shí)向公司報(bào)告。
第五十條 控股子公司對(duì)可預(yù)知的重大經(jīng)營事項(xiàng)應(yīng)及時(shí)進(jìn)行預(yù)報(bào)，對(duì)突發(fā)重大經(jīng)營事項(xiàng)應(yīng)于發(fā)生后第一時(shí)間報(bào)告。
第五章 信息披露的程序
第五十一條 信息披露文本的起草與審核：
（一）提供信息的部門負(fù)責(zé)人認(rèn)真核對(duì)相關(guān)信息資料；
（二）公司證券合規(guī)部制作信息披露文件并核對(duì)，保證擬披露信息的真實(shí)、準(zhǔn)確、完整；
（三）董事會(huì)秘書進(jìn)行合規(guī)性審查。
第五十二條 信息披露應(yīng)履行的審批程序：
（一）董事會(huì)秘書應(yīng)按有關(guān)法律、法規(guī)和《公司章程》的規(guī)定，在履行規(guī)定審批程序后披露定期報(bào)告和股東會(huì)決議、董事會(huì)決議；
（二）董事會(huì)秘書應(yīng)履行以下審批手續(xù)后方可披露除股東會(huì)決議、董事會(huì)決議以外的臨時(shí)報(bào)告：
1.以董事會(huì)名義發(fā)布的臨時(shí)報(bào)告應(yīng)提交董事長審核簽字；
2.在董事會(huì)授權(quán)范圍內(nèi),總經(jīng)理有權(quán)審批的事項(xiàng)需公開披露的,該事項(xiàng)的公告應(yīng)提交總經(jīng)理審核，董事長審核批準(zhǔn)后，以公司董事會(huì)名義發(fā)布。
3.涉及財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)的公告，需財(cái)務(wù)總監(jiān)審核后，再提交總經(jīng)理審核、董事長審核批準(zhǔn)。
第五十三條 公司有關(guān)部門對(duì)于是否涉及信息披露事項(xiàng)有疑問時(shí)，應(yīng)及時(shí)向董事會(huì)秘書或通過董事會(huì)秘書向上海證券交易所咨詢。
第五十四條 公司各部門應(yīng)在重大事件發(fā)生的第一時(shí)間向證券合規(guī)部報(bào)告、傳遞相關(guān)信息，證券合規(guī)部負(fù)責(zé)組織董事會(huì)議履行審核、披露程序。
第五十五條 公司發(fā)現(xiàn)已披露的信息(包括公司發(fā)布的公告和媒體上轉(zhuǎn)載的有關(guān)公司的信息)有錯(cuò)誤、遺漏或誤導(dǎo)時(shí)，應(yīng)及時(shí)發(fā)布更正公告、補(bǔ)充公告或澄清公告。
第六章 信息披露的管理與職責(zé)
第五十六條 公司信息披露工作由董事會(huì)統(tǒng)一領(lǐng)導(dǎo)和管理。董事長是信息披露的第一責(zé)任人；董事會(huì)秘書是信息披露的直接責(zé)任人，負(fù)責(zé)管理公司信息披露事務(wù)；證券事務(wù)代表協(xié)助董事會(huì)秘書工作。
證券合規(guī)部是負(fù)責(zé)公司信息披露事務(wù)的日常管理部門。公司各職能部門負(fù)責(zé)人，各分公司、控股子公司負(fù)責(zé)人，是該部門及該公司的信息報(bào)告的第一責(zé)任人，負(fù)責(zé)所屬部門和單位相關(guān)信息的收集、核實(shí)及報(bào)送，對(duì)提供的信息披露基礎(chǔ)資料負(fù)直接責(zé)任。
第五十七條 公司董事、高級(jí)管理人員應(yīng)對(duì)公司信息披露的真實(shí)性、準(zhǔn)確性、完整性、及時(shí)性、公平性負(fù)責(zé)，但有充分證據(jù)表明其已經(jīng)履行勤勉盡責(zé)義務(wù)的除外。
公司董事長、經(jīng)理、董事會(huì)秘書，應(yīng)對(duì)公司臨時(shí)報(bào)告信息披露的真實(shí)性、準(zhǔn)確性、完整性、及時(shí)性、公平性承擔(dān)主要責(zé)任。
公司董事長、經(jīng)理、財(cái)務(wù)總監(jiān)應(yīng)對(duì)公司財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告的真實(shí)性、準(zhǔn)確性、完整性、及時(shí)性、公平性承擔(dān)主要責(zé)任。
第五十八條 公司董事、高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)勤勉盡責(zé)，關(guān)注信息披露文件的編制情況，保證定期報(bào)告、臨時(shí)報(bào)告在規(guī)定期限內(nèi)披露，配合公司及其他信息披露義務(wù)人履行信息披露義務(wù)。
第五十九條 董事應(yīng)了解并持續(xù)關(guān)注公司生產(chǎn)經(jīng)營情況、財(cái)務(wù)狀況和公司已經(jīng)發(fā)生的或者可能發(fā)生的重大事件及其影響，主動(dòng)調(diào)查、獲取決策所需要的資料。
第六十條 審計(jì)委員會(huì)成員應(yīng)對(duì)公司董事、高級(jí)管理人員履行信息披露職責(zé)的行為進(jìn)行監(jiān)督；關(guān)注公司信息披露情況，發(fā)現(xiàn)信息披露存在違法違規(guī)問題的，應(yīng)進(jìn)行調(diào)查并提出處理建議。
審計(jì)委員會(huì)對(duì)定期報(bào)告出具的書面審核意見，應(yīng)說明編制和審核的程序是否符合法律、行政法規(guī)、中國證監(jiān)會(huì)的規(guī)定，報(bào)告的內(nèi)容是否能夠真實(shí)、準(zhǔn)確、完整地反映公司的實(shí)際情況。
第六十一條 高級(jí)管理人員應(yīng)及時(shí)向董事會(huì)報(bào)告有關(guān)公司經(jīng)營或者財(cái)務(wù)方面出現(xiàn)的重大事件、已披露的事件的進(jìn)展或者變化情況及其他相關(guān)信息。
第六十二條 董事會(huì)秘書具體負(fù)責(zé)組織和協(xié)調(diào)公司信息披露事務(wù)，匯集公司應(yīng)予披露的信息并報(bào)告董事會(huì)，持續(xù)關(guān)注媒體對(duì)公司的報(bào)道并主動(dòng)求證報(bào)道的真實(shí)情況。
董事會(huì)秘書有權(quán)參加股東會(huì)、董事會(huì)會(huì)議和高級(jí)管理人員相關(guān)會(huì)議，有權(quán)了解公司的財(cái)務(wù)和經(jīng)營情況，查閱涉及信息披露事宜的所有文件。
董事會(huì)秘書負(fù)責(zé)辦理公司信息對(duì)外公布等相關(guān)事宜。公司披露的信息以董事會(huì)公告的形式發(fā)布。董事、高級(jí)管理人員非經(jīng)董事會(huì)書面授權(quán)，不得對(duì)外發(fā)布公司未披露信息。
公司應(yīng)為董事會(huì)秘書履行職責(zé)提供便利條件，財(cái)務(wù)總監(jiān)應(yīng)配合董事會(huì)秘書在財(cái)務(wù)信息披露方面的相關(guān)工作。
第六十三條 公司的股東、實(shí)際控制人發(fā)生以下事件時(shí)，應(yīng)當(dāng)主動(dòng)告知公司董事會(huì)，并配合公司履行信息披露義務(wù)：
（一）持有公司5%以上股份的股東或者實(shí)際控制人持有股份或者控制公司的情況發(fā)生較大變化，公司的實(shí)際控制人及其控制的其他企業(yè)從事與公司相同或者相似業(yè)務(wù)的情況發(fā)生較大變化；
（二）法院裁決禁止控股股東轉(zhuǎn)讓其所持股份，任一股東所持公司5%以上股份被質(zhì)押、凍結(jié)、司法拍賣、托管、設(shè)定信托或者被依法限制表決權(quán)等，或者出現(xiàn)被強(qiáng)制過戶風(fēng)險(xiǎn)；
（三）擬對(duì)公司進(jìn)行重大資產(chǎn)或者業(yè)務(wù)重組；
（四）中國證監(jiān)會(huì)規(guī)定的其他情形。
應(yīng)當(dāng)披露的信息依法披露前，相關(guān)信息已在媒體上傳播或者公司證券及其衍生品種出現(xiàn)交易異常情況的，股東或者實(shí)際控制人應(yīng)當(dāng)及時(shí)、準(zhǔn)確地向公司作出書面報(bào)告，并配合公司及時(shí)、準(zhǔn)確地公告。
公司的股東、實(shí)際控制人不得濫用其股東權(quán)利、支配地位，不得要求公司向其提供內(nèi)幕信息。
第六十四條 公司向特定對(duì)象發(fā)行股票時(shí)，控股股東、實(shí)際控制人和發(fā)行對(duì)象應(yīng)當(dāng)及時(shí)向公司提供相關(guān)信息，配合公司履行信息披露義務(wù)。
第六十五條 公司董事、高級(jí)管理人員、持股5%以上的股東及其一致行動(dòng)人、實(shí)際控制人應(yīng)當(dāng)及時(shí)向公司董事會(huì)報(bào)送公司關(guān)聯(lián)人名單及關(guān)聯(lián)關(guān)系的說明。公司應(yīng)當(dāng)履行關(guān)聯(lián)交易的審議程序，并嚴(yán)格執(zhí)行關(guān)聯(lián)交易回避表決制度。交易各方不得通過隱瞞關(guān)聯(lián)關(guān)系或者采取其他手段，規(guī)避公司的關(guān)聯(lián)交易審議程序和信息披露義務(wù)。
第六十六條 通過接受委托或者信托等方式持有公司5%以上股份的股東或者實(shí)際控制人，應(yīng)當(dāng)及時(shí)將委托人情況告知公司，配合公司履行信息披露義務(wù)。
第六十七條 公司有關(guān)部門研究、決定涉及信息披露事項(xiàng)時(shí)，應(yīng)事先通知董事會(huì)秘書，并提供相應(yīng)的文件資料。由董事會(huì)秘書進(jìn)行信息披露管理，并根據(jù)法律、法規(guī)的規(guī)定決定信息披露事宜。
第六十八條 公司信息披露指定報(bào)紙為《中國證券報(bào)》《上海證券報(bào)》《證券時(shí)報(bào)》。
第六十九條 公司重要信息除刊載于上述報(bào)紙外，還載于指定的上海證券交易所網(wǎng)站和本公司網(wǎng)站。
第七十條 信息披露義務(wù)人在公司網(wǎng)站及其他媒體發(fā)布信息的時(shí)間不得先于指定媒體，不得以新聞發(fā)布或者答記者問等任何形式代替應(yīng)履行的報(bào)告、公告義務(wù)，不得以定期報(bào)告形式代替應(yīng)履行的臨時(shí)報(bào)告義務(wù)。
第七章 信息披露資料的保存、保密、責(zé)任與處罰
第七十一條 董事、高級(jí)管理人員履行職責(zé)的記錄，信息披露的相關(guān)文件、資料檔案等，由公司證券合規(guī)部及檔案保管部門負(fù)責(zé)保存，保存期限不少于十年。
第七十二條 公司董事、董事會(huì)秘書、其他高級(jí)管理人員及其他因工作關(guān)系接觸到應(yīng)披露信息的工作人員，對(duì)未披露信息負(fù)有保密義務(wù)。
第七十三條 公司董事會(huì)應(yīng)采取必要的措施，在信息公開披露之前將信息知情者控制在最小范圍內(nèi)。
第七十四條 由于信息披露責(zé)任人、義務(wù)人的失職，導(dǎo)致信息披露違規(guī)，給公司造成嚴(yán)重影響或損失時(shí)，應(yīng)對(duì)該責(zé)任人員給予批評(píng)、警告直至解除其職務(wù)的處分，并且有權(quán)視情形追究相關(guān)責(zé)任人的法律責(zé)任。
第七十五條 信息披露責(zé)任人、義務(wù)人未按照規(guī)定報(bào)送有關(guān)報(bào)告，或者報(bào)送的報(bào)告有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏的，由中國證監(jiān)會(huì)按照《證券法》第一百九十七條處罰。
第八章 附則
第七十六條 本制度未盡事宜，依照法律、法規(guī)、規(guī)范性文件、證券交易所業(yè)務(wù)規(guī)則及《公司章程》的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行；與有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件、證券交易所業(yè)務(wù)規(guī)則以及《公司章程》的有關(guān)規(guī)定不一致的，以有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件、證券交易所業(yè)務(wù)規(guī)則以及《公司章程》的規(guī)定為準(zhǔn)。
第七十七條 本制度自董事會(huì)審議通過之日起生效。
第七十八條 本制度由公司董事會(huì)根據(jù)有關(guān)法律、法規(guī)及規(guī)范性文件的規(guī)定進(jìn)行修改和解釋。
0971-5299531
0971-5299790
0971-5299186
xntg0971@163.com
青公網(wǎng)安備63010502000023號(hào)