西寧特殊鋼股份有限公司
內(nèi)幕信息知情人登記管理制度
第一章 總則
第一條 為規(guī)范西寧特殊鋼股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“公司”）內(nèi)幕信息登記管理工作,加強(qiáng)內(nèi)幕信息保密工作，維護(hù)公司信息披露的公開(kāi)、公平、公正原則,根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》（以下簡(jiǎn)稱“《公司法》”）《中華人民共和國(guó)證券法》（以下簡(jiǎn)稱“《證券法》”）《上市公司信息披露管理辦法》《上市公司監(jiān)管指引第5號(hào)——上市公司內(nèi)幕信息知情人登記管理制度》《上海證券交易所股票上市規(guī)則》《上海證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第2號(hào)——信息披露事務(wù)管理》等法律、法規(guī)、規(guī)范性文件以及《西寧特殊鋼股份有限公司章程》（以下簡(jiǎn)稱“《公司章程》”）的有關(guān)規(guī)定，并結(jié)合公司實(shí)際情況，制定本制度。
第二條 公司董事會(huì)是內(nèi)幕信息的管理機(jī)構(gòu)。公司董事會(huì)應(yīng)當(dāng)保證內(nèi)幕信息知情人檔案真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，并按照有關(guān)法規(guī)要求及時(shí)報(bào)送。
董事長(zhǎng)為主要責(zé)任人，董事會(huì)秘書(shū)負(fù)責(zé)公司內(nèi)幕信息知情人的登記入檔和報(bào)送事宜。董事長(zhǎng)與董事會(huì)秘書(shū)應(yīng)當(dāng)對(duì)內(nèi)幕信息知情人檔案的真實(shí)、準(zhǔn)確和完整簽署書(shū)面確認(rèn)意見(jiàn)。
公司證券合規(guī)部負(fù)責(zé)公司內(nèi)幕信息的管理、登記、披露及備案工作，公司審計(jì)委員會(huì)對(duì)內(nèi)幕信息知情人登記管理制度實(shí)施情況進(jìn)行監(jiān)督。
第三條 本制度規(guī)定的內(nèi)幕信息知情人及公司董事、高級(jí)管理人員均應(yīng)做好內(nèi)幕信息的保密工作，不得泄露內(nèi)幕信息，不得進(jìn)行內(nèi)幕交易或配合他人操縱證券交易價(jià)格。
第二章 內(nèi)幕信息及其范圍
第四條 本制度所稱“內(nèi)幕信息”，是指《證券法》所規(guī)定的，涉及公司的經(jīng)營(yíng)、財(cái)務(wù)或者對(duì)公司證券及其衍生品種交易的市場(chǎng)價(jià)格有重大影響的、尚未在中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)（以下簡(jiǎn)稱“中國(guó)證監(jiān)會(huì)”）指定的上市公司信息披露媒體或網(wǎng)站上正式公開(kāi)的信息。
第五條 本制度所指內(nèi)幕信息的范圍包括但不限于:
（一）公司的經(jīng)營(yíng)方針和經(jīng)營(yíng)范圍的重大變化；
（二）公司債券信用評(píng)級(jí)發(fā)生變化；
（三）公司的重大投資行為，公司在一年內(nèi)購(gòu)買(mǎi)、出售重大資產(chǎn)超過(guò)公司資產(chǎn)總額百分之三十，或者公司營(yíng)業(yè)用主要資產(chǎn)的抵押、質(zhì)押、出售或者報(bào)廢一次超過(guò)該資產(chǎn)的百分之三十；
（四）公司訂立重要合同、提供重大擔(dān)保或者從事關(guān)聯(lián)交易，可能對(duì)公司的資產(chǎn)、負(fù)債、權(quán)益和經(jīng)營(yíng)成果產(chǎn)生重要影響；
（五）公司發(fā)生重大債務(wù)和未能清償?shù)狡谥卮髠鶆?wù)的違約情況；
（六）公司發(fā)生重大虧損或者重大損失；
（七）公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)的外部條件發(fā)生的重大變化；
（八）公司新增借款或者對(duì)外提供擔(dān)保超過(guò)上年末凈資產(chǎn)的百分之二十；
（九）公司放棄債權(quán)或者財(cái)產(chǎn)超過(guò)上年末凈資產(chǎn)的百分之十；
（十）公司的董事或者經(jīng)理發(fā)生變動(dòng)，董事長(zhǎng)或者經(jīng)理無(wú)法履行職責(zé)；
（十一）持有公司百分之五以上股份的股東或者實(shí)際控制人持有股份或者控制公司的情況發(fā)生較大變化，公司的實(shí)際控制人及其控制的其他企業(yè)從事與公司相同或者相似業(yè)務(wù)的情況發(fā)生較大變化；
（十二）公司分配股利、增資的計(jì)劃，公司股權(quán)結(jié)構(gòu)的重要變化，公司減資、合并、分立、解散及申請(qǐng)破產(chǎn)的決定，或者依法進(jìn)入破產(chǎn)程序、被責(zé)令關(guān)閉；
（十三）涉及公司的重大訴訟、仲裁，股東會(huì)、董事會(huì)決議被依法撤銷(xiāo)或者宣告無(wú)效；
（十四）公司涉嫌犯罪被依法立案調(diào)查，公司的控股股東、實(shí)際控制人、董事、高級(jí)管理人員涉嫌犯罪被依法采取強(qiáng)制措施；
（十五）董事會(huì)就發(fā)行新股或者其再融資方案、股權(quán)激勵(lì)方案形成相關(guān)決議；
（十六）公司尚未公開(kāi)的并購(gòu)、重組、定向增發(fā)簽署等活動(dòng)；
（十七）會(huì)計(jì)政策、會(huì)計(jì)估計(jì)的重大變更；
（十八）適用法律、法規(guī)或中國(guó)證監(jiān)會(huì)、上海證券交易所認(rèn)定的對(duì)公司證券的市場(chǎng)價(jià)格有重大影響的其他重要信息。
第三章 內(nèi)幕信息知情人及其范圍
第六條 “內(nèi)幕信息知情人”是指在公司內(nèi)幕信息公開(kāi)前能直接或者間接獲取內(nèi)幕信息的人員。內(nèi)幕信息知情人包括但不限于：
（一）公司的董事、高級(jí)管理人員；
（二）持有公司百分之五以上股份的股東及其董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員，公司的實(shí)際控制人及其董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員；
（三）公司控股或者實(shí)際控制的公司及其董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員；
（四）由于所任公司職務(wù)或者因與公司業(yè)務(wù)往來(lái)可以獲取公司有關(guān)內(nèi)幕信息的人員；
（五）公司收購(gòu)人或者重大資產(chǎn)交易方及其控股股東、實(shí)際控制人、董事監(jiān)事、和高級(jí)管理人員;
（六）因職務(wù)、工作可以獲取內(nèi)幕信息的證券交易場(chǎng)所、證券公司、證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)、證券服務(wù)機(jī)構(gòu)的有關(guān)人員;
（七）因職責(zé)、工作可以獲取內(nèi)幕信息的證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)工作人員；
（八）因法定職責(zé)對(duì)證券的發(fā)行、交易或者對(duì)上市公司及其收購(gòu)、重大資產(chǎn)交易進(jìn)行管理可以獲取內(nèi)幕信息的有關(guān)主管部門(mén)、監(jiān)管機(jī)構(gòu)的工作人員;
（九）國(guó)務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)規(guī)定的可以獲取內(nèi)幕信息的其他人員。
第四章 內(nèi)幕信息知情人登記備案
第七條 在內(nèi)幕信息依法公開(kāi)披露前，證券合規(guī)部將按規(guī)定填寫(xiě)公司內(nèi)幕信息知情人檔案，及時(shí)記錄商議籌劃、論證咨詢、合同訂立等階段及報(bào)告、傳遞、編制、決議、披露等環(huán)節(jié)的內(nèi)幕信息知情人名單，及其知悉內(nèi)幕信息的時(shí)間、地點(diǎn)、依據(jù)、方式、內(nèi)容等相關(guān)檔案，內(nèi)幕信息知情人應(yīng)當(dāng)進(jìn)行確認(rèn)，供公司自查和監(jiān)管機(jī)構(gòu)查詢。
第八條 公司發(fā)生下列事項(xiàng)的，應(yīng)在向上海證券交易所報(bào)送信息披露文件的同時(shí)報(bào)備《內(nèi)幕信息知情人檔案》：
（一）重大資產(chǎn)重組；
（二）高比例送轉(zhuǎn)股份；
（三）導(dǎo)致實(shí)際控制人或第一大股東發(fā)生變更的權(quán)益變動(dòng)；
（四）要約收購(gòu)；
（五）發(fā)行證券；
（六）合并、分立、分拆上市；
（七）回購(gòu)股份；
（八）中國(guó)證監(jiān)會(huì)和上海證券交易所要求的其他可能對(duì)公司股票及其衍生品種的市場(chǎng)價(jià)格有重大影響的事項(xiàng)。
第九條 內(nèi)幕信息知情人登記備案的內(nèi)容，包括但不限于內(nèi)幕信息知情人的姓名、職務(wù)、身份證號(hào)、證券賬戶、工作單位、知悉的內(nèi)幕信息、知悉的途徑及方式、知悉的時(shí)間等。
第十條 公司的控股股東、實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)方研究、發(fā)起涉及公司的重大事項(xiàng)，以及發(fā)生對(duì)公司股價(jià)有重大影響的其他事項(xiàng)時(shí)，應(yīng)填寫(xiě)本單位內(nèi)幕信息知情人的檔案。
證券公司、證券服務(wù)機(jī)構(gòu)、律師事務(wù)所等中介機(jī)構(gòu)接受委托從事證券服務(wù)業(yè)務(wù)，該受托事項(xiàng)對(duì)公司股價(jià)有重大影響的，應(yīng)填寫(xiě)本機(jī)構(gòu)內(nèi)幕信息知情人的檔案。
收購(gòu)人、重大資產(chǎn)重組交易對(duì)方以及涉及公司并對(duì)公司股價(jià)有重大影響事項(xiàng)的其他發(fā)起方，應(yīng)填寫(xiě)本單位內(nèi)幕信息知情人的檔案。
上述主體應(yīng)當(dāng)保證內(nèi)幕知情人檔案的真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，根據(jù)事項(xiàng)進(jìn)程將內(nèi)幕信息知情人檔案分階段送達(dá)公司，但完整的內(nèi)幕信息知情人檔案的送達(dá)時(shí)間不得晚于內(nèi)幕信息公開(kāi)披露的時(shí)間。內(nèi)幕信息知情人檔案應(yīng)當(dāng)按照本規(guī)定第七條的要求進(jìn)行填寫(xiě)，并由內(nèi)幕信息知情人進(jìn)行確認(rèn)。
公司做好所知悉的內(nèi)幕信息流轉(zhuǎn)環(huán)節(jié)的內(nèi)幕信息知情人的登記，并做好涉及各方內(nèi)幕信息知情人檔案的匯總。
第十一條 公司在披露前按照相關(guān)法律法規(guī)和政策要求需經(jīng)常性向相關(guān)行政管理部門(mén)報(bào)送信息的，在報(bào)送部門(mén)、內(nèi)容等未發(fā)生重大變化的情況下，可將其視為同一內(nèi)幕信息事項(xiàng)，在同一張表格中登記行政管理部門(mén)的名稱，并持續(xù)登記報(bào)送信息的時(shí)間。除上述情況外，內(nèi)幕信息流轉(zhuǎn)涉及到行政管理部門(mén)時(shí)，公司要按照一事一記的方式在知情人檔案中登記行政管理部門(mén)的名稱、接觸內(nèi)幕信息的原因以及知悉內(nèi)幕信息的時(shí)間。
第十二條 公司進(jìn)行收購(gòu)、重大資產(chǎn)重組、發(fā)行證券、合并、分立、分拆上市、回購(gòu)股份等重大事項(xiàng)，或者披露其他可能對(duì)公司股價(jià)有重大影響的事項(xiàng)時(shí)，除按照本規(guī)定第七條填寫(xiě)公司內(nèi)幕信息知情人檔案外，還應(yīng)當(dāng)制作重大事項(xiàng)進(jìn)程備忘錄，內(nèi)容包括但不限于籌劃決策過(guò)程中各個(gè)關(guān)鍵時(shí)點(diǎn)的時(shí)間、參與籌劃決策人員名單、籌劃決策方式等。公司要督促重大事項(xiàng)備忘錄涉及的相關(guān)人員在重大事項(xiàng)備忘錄上簽名確認(rèn)。公司股東、實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)方等相關(guān)主體應(yīng)當(dāng)配合制作重大事項(xiàng)進(jìn)程備忘錄。
第十三條 公司各職能部門(mén)、各子公司、控股子公司及公司能夠?qū)ζ鋵?shí)施重大影響的參股公司的內(nèi)幕信息知情人登記管理工作遵照本制度執(zhí)行。公司各職能部門(mén)負(fù)責(zé)人，各子公司、控股子公司負(fù)責(zé)人為該單位內(nèi)幕信息知情人登記管理工作的第一責(zé)任人，做好本單位內(nèi)幕信息知情人登記備案工作，并及時(shí)向公司證券合規(guī)部報(bào)告。
公司董事、高級(jí)管理人員及公司各職能部門(mén)負(fù)責(zé)人，各子公司、控股子公司主要負(fù)責(zé)人應(yīng)當(dāng)積極配合公司董事會(huì)做好內(nèi)幕信息知情人登記備案工作，及時(shí)告知內(nèi)幕信息知情人情況以及相關(guān)內(nèi)幕信息知情人的崗位、工作職責(zé)變更情況。
第十四條 根據(jù)規(guī)定和需要，公司與公司股東、實(shí)際控制人、收購(gòu)人、交易對(duì)方、證券服務(wù)機(jī)構(gòu)及其他相關(guān)單位之間要及時(shí)簽訂《保密協(xié)議》,并積極配合公司做好內(nèi)幕信息知情人登記備案工作，及時(shí)告知公司已發(fā)生或擬發(fā)生的重大事件的內(nèi)幕信息知情人情況，以及相關(guān)內(nèi)幕信息知情人的變更情況。
第十五條 根據(jù)中國(guó)證監(jiān)會(huì)及上海證券交易所的規(guī)定，公司可以對(duì)內(nèi)幕信息知情人買(mǎi)賣(mài)公司股票及其衍生品種的情況進(jìn)行自查。發(fā)現(xiàn)內(nèi)幕信息知情人進(jìn)行內(nèi)幕交易、泄露內(nèi)幕信息或者建議他人進(jìn)行交易的，公司將進(jìn)行核實(shí)并依據(jù)其內(nèi)幕信息知情人登記管理制度對(duì)相關(guān)人員進(jìn)行責(zé)任追究，并在2個(gè)工作日內(nèi)將有關(guān)情況及處理結(jié)果報(bào)送證監(jiān)部門(mén)和上海證券交易所。
第十六條 公司應(yīng)當(dāng)及時(shí)補(bǔ)充完善內(nèi)幕信息知情人檔案信息及重大事項(xiàng)進(jìn)程備忘錄信息。內(nèi)幕信息知情人檔案及重大事項(xiàng)進(jìn)程備忘錄自記錄（含補(bǔ)充完善）之日起至少保存10年。
公司應(yīng)當(dāng)在內(nèi)幕信息依法公開(kāi)披露后5個(gè)交易日內(nèi)將內(nèi)幕信息知情人檔案及重大事項(xiàng)進(jìn)程備忘錄報(bào)送上海證券交易所。上海證券交易所可視情況要求公司披露重大事項(xiàng)進(jìn)程備忘錄中的相關(guān)內(nèi)容。
公司披露重大事項(xiàng)后，相關(guān)事項(xiàng)發(fā)生重大變化的，公司應(yīng)當(dāng)及時(shí)補(bǔ)充報(bào)送內(nèi)幕信息知情人檔案及重大事項(xiàng)進(jìn)程備忘錄。
第五章 保密及責(zé)任追究
第十七條 未經(jīng)董事會(huì)批準(zhǔn)同意,公司任何部門(mén)和個(gè)人不得向外界泄露、報(bào)道、傳送有關(guān)公司內(nèi)幕信息的內(nèi)容。對(duì)外報(bào)道、傳送的文件、音像及光盤(pán)等涉及內(nèi)幕信息的資料，須經(jīng)董事會(huì)秘書(shū)的審核同意，方可對(duì)外報(bào)道、傳送。
第十八條 公司內(nèi)幕信息知情人對(duì)其知曉的內(nèi)幕信息負(fù)有保密的義務(wù)。
第十九條 公司及其董事、高級(jí)管理人員及相關(guān)內(nèi)幕信息知情人在內(nèi)幕信息公開(kāi)披露前，應(yīng)將該信息的知情人員控制在最小范圍內(nèi)，重大信息相關(guān)文件應(yīng)指定專(zhuān)人報(bào)送和保管。
第二十條 內(nèi)幕信息依法公開(kāi)披露前，公司的控股股東、實(shí)際控制人不得濫用其股東權(quán)利或支配地位，要求公司及其董事、高級(jí)管理人員向其提供內(nèi)幕信息。
第二十一條 對(duì)于無(wú)法律法規(guī)依據(jù)的外部單位所提出年度統(tǒng)計(jì)報(bào)表等報(bào)送要求，公司應(yīng)拒絕報(bào)送。依據(jù)法律法規(guī)的要求應(yīng)當(dāng)報(bào)送的，需要將報(bào)送的外部單位相關(guān)人員作為內(nèi)幕信息知情人登記在案?jìng)洳?，并?shū)面提醒報(bào)送的外部單位相關(guān)人員履行保密義務(wù)。
第二十二條 內(nèi)幕信息知情人員因保密不當(dāng)致使前述重大信息被泄露，應(yīng)立即通知公司董事會(huì)秘書(shū)，公司應(yīng)在第一時(shí)間向上海證券交易所報(bào)告并公告。
第二十三條 內(nèi)幕信息知情人將知曉的內(nèi)幕信息對(duì)外泄露，或利用內(nèi)幕信息進(jìn)行內(nèi)幕交易、散布虛假信息、操縱證券市場(chǎng)或者進(jìn)行欺詐等活動(dòng)，給公司造成嚴(yán)重影響或損失的，公司將依據(jù)有關(guān)規(guī)定處罰相關(guān)責(zé)任人，或(并)要求其承擔(dān)賠償責(zé)任；涉嫌犯罪的，將依法移送司法機(jī)關(guān)追究刑事責(zé)任。
第二十四條 內(nèi)幕信息知情人違反本制度規(guī)定進(jìn)行內(nèi)幕交易或其他非法活動(dòng)而受到公司、權(quán)力機(jī)關(guān)或司法機(jī)關(guān)處罰的，公司須將處罰結(jié)果報(bào)送證監(jiān)部門(mén)和上海證券交易所備案，同時(shí)在公司指定的報(bào)刊和網(wǎng)站進(jìn)行公告。
第六章 附則
第二十五條 本制度未盡事宜，依照法律、法規(guī)、規(guī)范性文件、證券交易所業(yè)務(wù)規(guī)則及《公司章程》的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行；與有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件、證券交易所業(yè)務(wù)規(guī)則以及《公司章程》的有關(guān)規(guī)定不一致的，以有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件、證券交易所業(yè)務(wù)規(guī)則以及《公司章程》的規(guī)定為準(zhǔn)。
第二十六條 本制度自董事會(huì)審議通過(guò)之日起生效。
第二十七條 本制度由公司董事會(huì)根據(jù)有關(guān)法律、法規(guī)及規(guī)范性文件的規(guī)定進(jìn)行修改和解釋。
0971-5299531
0971-5299790
0971-5299186
xntg0971@163.com
青公網(wǎng)安備63010502000023號(hào)