西寧特殊鋼股份有限公司
重大事項內(nèi)部報送制度
第一章 總則
第一條 為規(guī)范西寧特殊鋼股份有限公司（以下簡稱“公司”）重大事項內(nèi)部報告工作，明確公司各部門、子公司以及有關(guān)人員重大信息內(nèi)部報告的職責和程序，加強內(nèi)部管理，控制經(jīng)營風險，確保公司信息披露內(nèi)容的真實、準確、完整，根據(jù)《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國證券法》《上海證券交易所股票上市規(guī)則》（以下簡稱“《股票上市規(guī)則》”）《上市公司信息披露管理辦法》等法律、法規(guī)以及《西寧特殊鋼股份有限公司章程》（以下簡稱“《公司章程》”）的有關(guān)規(guī)定，并結(jié)合公司實際情況，制定本制度。
第二條 公司“重大事項”是指出現(xiàn)、發(fā)生或即將發(fā)生可能對公司股票及其衍生品種交易價格產(chǎn)生較大影響的情形或事件，且該等情形或事件尚未公開時，按照本制度規(guī)定負有報告義務(wù)的單位、部門和人員，應(yīng)當在事實發(fā)生第一時間將其相關(guān)信息及時向公司董事長、董事會秘書及公司證券合規(guī)部報告的制度。
公司控股子公司發(fā)生本章所述重大事項，視同公司發(fā)生的重大事項，公司控股子公司報告義務(wù)人應(yīng)履行相關(guān)報告義務(wù)。
第三條 公司重大事項報告義務(wù)人包括如下人員和機構(gòu)：
（一）公司董事會秘書和信息披露事務(wù)管理部門；
（二）公司董事和董事會；
（三）公司高級管理人員；
（四）公司各部門以及各子公司的負責人；
（五）公司控股股東和實際控制人；
（六）和持股5%以上的大股東及其一致行動人；
（七）公司其他因所任職務(wù)可以獲取重大信息的知情人員；
（八）其他負有信息披露職責的公司人員和部門。
第四條 公司董事、高級管理人員及其他知情人在信息披露前，應(yīng)當將該信息的知情者控制在最小范圍內(nèi)，不得泄露公司內(nèi)幕信息，不得進行內(nèi)幕交易或者配合他人操縱證券及其衍生品種交易價格。
第二章 重大事項的范圍
第五條 公司重大事項的范圍與《股票上市規(guī)則》的相關(guān)內(nèi)容一致，并根據(jù)公司實際情況進行確定，包括但不限于公司、分公司及子公司發(fā)生或即將發(fā)生的重要會議、重大交易、重大關(guān)聯(lián)交易、重大訴訟和仲裁事項、重大變更事項、重大風險事項以及前述事項的持續(xù)進展情況。重大事項的內(nèi)容主要分類如下:
（一）定期報告事項
公司年度報告、半年度報告、季度報告涉及的內(nèi)容及各類相關(guān)資料、文件。
（二）日常交易重大事項
公司發(fā)生與日常經(jīng)營相關(guān)的日常交易（包括購買原材料、燃料和動力及接受勞務(wù)；出售產(chǎn)品商品、提供勞務(wù)和工程承包等業(yè)務(wù)）達到下列標準之一的：
（1）涉及購買原材料、燃料和動力及接受勞務(wù)事項的，合同金額占公司最近一期經(jīng)審計總資產(chǎn)50%以上，且絕對金額超過5億元；
（2）涉及出售產(chǎn)品商品、提供勞務(wù)和工程承包事項的，合同金額占公司最近一個會計年度經(jīng)審計主營業(yè)務(wù)收入50%以上，且絕對金額超過5億元；
（3）公司或者證券監(jiān)管部門認為可能對公司財務(wù)狀況、經(jīng)營成果產(chǎn)生重大影響的其他合同。
（三）重大交易事項
公司日常經(jīng)營活動之外發(fā)生的交易，包括購買或者出售資產(chǎn)、對外投資（含委托理財、對子公司投資等）、提供財務(wù)資助（含有息或者無息借款、委托貸款等）、提供擔保（含對控股子公司擔保等）、租入或者租出資產(chǎn)、委托或者受托管理資產(chǎn)和業(yè)務(wù)、贈與或者受贈資產(chǎn)、債權(quán)債務(wù)重組、簽訂許可使用協(xié)議、轉(zhuǎn)讓或者受讓研發(fā)項目、放棄權(quán)利（含放棄優(yōu)先購買權(quán)、優(yōu)先認繳出資權(quán)等）。
提供財務(wù)資助和擔保不論數(shù)額，均需于發(fā)生前報告。除提供財務(wù)資助和擔保外，公司發(fā)生的上述重大交易達到下列標準之一的：
（1）交易涉及的資產(chǎn)總額（同時存在賬面值和評估值的，以高者為準）占公司最近一期經(jīng)審計總資產(chǎn)的10%以上；
（2）交易標的（如股權(quán)）涉及的資產(chǎn)凈額（同時存在賬面值和評估值的，以高者為準）占公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)的10%以上，且絕對金額超過1,000萬元；
（3）交易的成交金額（包括承擔的債務(wù)和費用）占公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)的10％以上，且絕對金額超過1,000萬元；
（4）交易產(chǎn)生的利潤占公司最近一個會計年度經(jīng)審計凈利潤的5％以上，且絕對金額超過100萬元；
（5）交易標的（如股權(quán)）在最近一個會計年度相關(guān)的營業(yè)收入占公司最近一個會計年度經(jīng)審計營業(yè)收入的5％以上，且絕對金額超過1,000萬元；
（6）交易標的（如股權(quán)）在最近一個會計年度相關(guān)的凈利潤占公司最近一個會計年度經(jīng)審計凈利潤的5％以上，且絕對金額超過100萬元。
上述指標涉及的數(shù)據(jù)如為負值，取其絕對值計算。
公司進行“提供擔?！?、“提供財務(wù)資助”、“委托理財”等之外的其他交易，在連續(xù)十二個月內(nèi)發(fā)生相關(guān)的同類交易，應(yīng)當按照累計計算的原則執(zhí)行。
公司發(fā)生“購買或者出售資產(chǎn)”交易，不論交易標的是否相關(guān)，在連續(xù)十二個月內(nèi)發(fā)生相關(guān)的同類交易，應(yīng)當按照累計計算的原則執(zhí)行。
（7）公司所有進行的提供擔保、委托理財、財務(wù)資助事項。
（四）重大關(guān)聯(lián)交易事項
公司擬進行的重大關(guān)聯(lián)交易（定義按照《股票上市規(guī)則》的規(guī)定執(zhí)行）達到以下標準之一的：
（1）公司與關(guān)聯(lián)自然人發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易（包括承擔的債務(wù)和費用）金額在30萬元以上；
（2）公司與關(guān)聯(lián)法人發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易（包括承擔的債務(wù)和費用）金額在300萬元以上，且占公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)絕對值0.5%以上；
（3）中國證監(jiān)會、上海證券交易所及《公司章程》等規(guī)定的由董事會批準的其他關(guān)聯(lián)交易事項。
公司在連續(xù)十二個月內(nèi)發(fā)生的相關(guān)的同類關(guān)聯(lián)交易或同一關(guān)聯(lián)人的關(guān)聯(lián)交易，應(yīng)當按照累計計算的原則執(zhí)行，具體計算按照《股票上市規(guī)則》的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。
（五）重大經(jīng)營風險事項
（1）發(fā)生重大虧損或者遭受重大損失（指發(fā)生超過上年末凈資產(chǎn)百分之十的重大損失）；
（2）生產(chǎn)經(jīng)營情況、外部條件或生產(chǎn)環(huán)境發(fā)生重大變化（包括行業(yè)政策、產(chǎn)品價格、原材料采購、銷售方式發(fā)生重大變化等）；
（3）主要或全部業(yè)務(wù)陷入停頓；
（4）營業(yè)用主要資產(chǎn)被查封、扣押、凍結(jié)、抵押、質(zhì)押或者報廢超過總資產(chǎn)的30%；
（5）公司計提大額資產(chǎn)減值準備；
（6）公司出現(xiàn)或預(yù)計出現(xiàn)股東權(quán)益為負值；
（7）公司主要銀行賬戶被凍結(jié)；
（8）發(fā)生重大債務(wù)和未能清償?shù)狡谥卮髠鶆?wù)的違約情況，或可能依法承擔的重大違約責任或大額賠償責任；
（9）重大債權(quán)到期未獲清償，或者主要債務(wù)人出現(xiàn)資不抵債或進入破產(chǎn)程序，公司對相應(yīng)債權(quán)未提取足額壞賬準備；
（10）公司涉及重大訴訟、仲裁，股東會、董事會決議被依法撤銷或者宣告無效；公司發(fā)生證券糾紛代表人訴訟（包括普通代表人訴訟和特別代表人訴訟）；
（11）公司涉嫌犯罪被依法立案調(diào)查，公司的控股股東、實際控制人、董事、高級管理人員涉嫌犯罪被依法采取強制措施；
（12）公司新增借款或者對外提供擔保超過上年末凈資產(chǎn)的百分之二十；
（13）公司或者其控股股東、實際控制人、董事和高級管理人員受到刑事處罰，涉嫌違法違規(guī)被中國證監(jiān)會立案調(diào)查或者受到中國證監(jiān)會行政處罰，或者受到其他有權(quán)機關(guān)重大行政處罰；
（14）法定代表人、董事長或者總裁無法履行職責；除董事長、總裁外的其他董事和高級管理人員因身體、工作安排等原因無法正常履行職責達到或者預(yù)計達到3個月以上，或者因涉嫌違法違規(guī)被有權(quán)機關(guān)采取強制措施且影響其履行職責；
（15）任一股東所持公司百分之五以上股份被質(zhì)押、凍結(jié)、司法拍賣、托管、設(shè)定信托或者被依法限制表決權(quán)等，或者出現(xiàn)被強制過戶風險；
（16）公司發(fā)生重大環(huán)境、生產(chǎn)及產(chǎn)品質(zhì)量、安全事故；收到相關(guān)部門整改重大違規(guī)行為、停產(chǎn)、搬遷、關(guān)閉的決定或通知；不當使用科學技術(shù)或者違反科學倫理；其他不當履行社會責任的重大事故或者負面影響事項；
（17）中國證監(jiān)會、上海證券交易所或者公司認定的其他重大風險情況。
（六）其他重大事項
（1）公司的經(jīng)營方針和經(jīng)營范圍發(fā)生重大變化；
（2）公司的重大投資行為，公司在一年內(nèi)購買、出售重大資產(chǎn)超過公司資產(chǎn)總額的30%；
（3）訂立重要合同、提供重大擔保或者從事關(guān)聯(lián)交易，可能對公司的資產(chǎn)、負債、權(quán)益和經(jīng)營成果產(chǎn)生重大影響；
（4）公司預(yù)計經(jīng)營業(yè)績發(fā)生虧損、扭虧或者發(fā)生大幅變動；
（5）獲得對當期損益產(chǎn)生重大影響的額外收益，可能對公司的資產(chǎn)、負債、權(quán)益或者經(jīng)營成果產(chǎn)生重要影響；
（6）新頒布的法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、行業(yè)政策可能對公司經(jīng)營產(chǎn)生重大影響；
（7）持有公司百分之五以上股份的股東或者實際控制人持有股份或者控制公司的情況發(fā)生較大變化，公司的實際控制人及其控制的其他企業(yè)從事與公司相同或者相似業(yè)務(wù)的情況發(fā)生較大變化；
（8）公司分配股利、增資的計劃，公司股權(quán)結(jié)構(gòu)發(fā)生重要變化，公司作出減資、合并、分立；
（9）公司決定解散及申請破產(chǎn)的決定，或者依法進入破產(chǎn)程序、被責令關(guān)閉；
（10）公司債券信用評級發(fā)生變化；
（11）公司放棄債權(quán)或者財產(chǎn)超過上年末凈資產(chǎn)的百分之十；
（12）公司的控股股東、實際控制人、董事和高級管理人員涉嫌嚴重違紀違法或者職務(wù)犯罪被紀檢監(jiān)察機關(guān)采取留置措施且影響其履行職責；
（13）公司的董事或者總裁發(fā)生變動；
（14）公司開展股權(quán)激勵、員工持股計劃、回購股份、重大資產(chǎn)重組、資產(chǎn)分拆上市或者掛牌；
（15）法院裁決禁止公司控股股東轉(zhuǎn)讓其所持股份；
（16）聘任或者解聘為公司審計的會計師事務(wù)所；
（17）會計政策、會計估計重大自主變更；
（18）因前期已披露的信息存在差錯、未按規(guī)定披露或者虛假記載，被有關(guān)機關(guān)責令改正或者經(jīng)董事會決定進行更正；
（19）變更公司名稱、股票簡稱、《公司章程》、注冊資本、注冊地址、主要辦公地址和聯(lián)系電話、郵箱、網(wǎng)址等；
（20）依據(jù)中國證監(jiān)會關(guān)于行業(yè)分類的相關(guān)規(guī)定，公司行業(yè)分類發(fā)生變更；
（21）公司董事會、股東會就公司發(fā)行新股、發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券、優(yōu)先股、發(fā)行公司債券等境內(nèi)外融資方案形成相關(guān)決議；
（22）公司發(fā)行新股或者其他境內(nèi)外發(fā)行融資申請、重大資產(chǎn)重組事項等收到相應(yīng)的審核意見；
（23）公司、控股股東、實際控制人擬公開承諾（如對持有的公司股份延長限售期限等）或出現(xiàn)違反所作出的承諾的；
（24）公司董事、高級管理人員，5%以上股東及其一致行動人出現(xiàn)違規(guī)增減持公司股票的情形；
（25）公司發(fā)布業(yè)績預(yù)告、業(yè)績快報和盈利預(yù)測；
（26）公司股票交易異常波動和傳聞澄清；
（27）法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、上交所業(yè)務(wù)規(guī)則及規(guī)范性文件規(guī)定的其他重大事項。
第三章 重大事項內(nèi)部報告程序
第六條 公司各部門以及子公司的負責人是各部門及各子公司的信息報告第一責任人，同時各部門以及各子公司應(yīng)當指定專人作為聯(lián)絡(luò)人，負責向董事長或董事會秘書報告信息。
第七條 公司證券合規(guī)部應(yīng)對各部門及子公司內(nèi)部報送重大事項的主要內(nèi)容、報告時間、接收時間、處理方式、經(jīng)手人等相關(guān)信息進行詳細記錄，并存檔備查。
第八條 公司各負有報告義務(wù)人應(yīng)在知悉本制度第五條所述重大事項的當日，以電話、傳真或郵件等方式向公司董事長或董事會秘書通告有關(guān)情況，并同時將與重大事項有關(guān)的書面文件原件報送公司證券合規(guī)部。
第九條 公司董事會秘書應(yīng)根據(jù)法律、法規(guī)、部門規(guī)章等規(guī)范性文件以及《公司章程》的有關(guān)規(guī)定，對上報的重大事項進行分析、判斷，決定對其處理方式。董事會秘書應(yīng)及時將需要公司履行披露義務(wù)的事項向公司董事會進行匯報，提請公司董事會履行相應(yīng)的程序，并按照信息披露事務(wù)管理制度履行相應(yīng)信息披露程序。
第十條 公司董事會秘書應(yīng)指定專人對上報的信息予以整理并妥善保管。
第十一條 公司總經(jīng)理、公司各部門以及各子公司的負責人等重大事項報告義務(wù)人負有敦促本單位或部門內(nèi)部信息收集、整理的義務(wù)。子公司如涉及第五條情形中需要披露的，需參照中國證監(jiān)會和上海證券交易所的相關(guān)規(guī)定及時向公司進行報告。
第四章 責任與處罰
第十二條 重大事項報告義務(wù)人應(yīng)嚴格遵守本制度規(guī)定，任何違反本制度的行為和事項，公司將追究事項報告義務(wù)人責任；如給公司造成不良影響的，公司視情節(jié)給予相關(guān)責任人批評、警告、經(jīng)濟處罰、解除職務(wù)的處分，直至追究其法律責任。
第十三條 由于知悉不報、故意拖延、拒絕配合、工作失職等情形，致使公司信息披露不及時、準確、完整、真實，受到證券監(jiān)管部門和上海交易所的處罰或給公司帶來損失的，應(yīng)追究當事人的責任。
第十四條 重大事項報告義務(wù)人應(yīng)認真、負責地傳遞本制度所要求的各類重大事項，對重大事項的真實性、完整性、準確性、及時性負責。
第五章 附則
第十五條 本制度未盡事宜，依照法律、法規(guī)、規(guī)范性文件、證券交易所業(yè)務(wù)規(guī)則及《公司章程》的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行；與有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件、證券交易所業(yè)務(wù)規(guī)則以及《公司章程》的有關(guān)規(guī)定不一致的，以有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件、證券交易所業(yè)務(wù)規(guī)則以及《公司章程》的規(guī)定為準。
第十六條 本制度自董事會審議通過之日起生效。
第十七條 本制度由公司董事會根據(jù)有關(guān)法律、法規(guī)及規(guī)范性文件的規(guī)定進行修改和解釋。
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